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产，而实质上美锦股份仍是美锦集团焦化资产运作平台，亦即美锦能源依然是美锦股份下属的一个生产车间，这个生产车间竟然在中国Ａ股上市两年有余，如此不成熟的借壳上市方案竟然通过监管部门层层审核，2007及2008年报两任年报审计师都发表了“干净”意见，简直是不可思议。多年前我们就强调上市公司要五独立，要同业竞止，可是一个炼焦车间竟然在2007年上市了，而且这一上市就是两年多。这两年美锦能源的报表能信赖吗？

笔者认为，当前最明智的策略就是让美锦能源无限期停牌，直至美锦集团所有焦化资产注入上市公司为止才能复牌，否则上市公司的五独立根本无法保证，如今上市公司是茶，集团公司是水，茶在水里，如果能分清，哪些是茶，哪些是水？美锦能源还应尽快补充披露美锦集团全部的炼焦资产的财报，目前披露的局部财报根本是操纵的结果，没有任何可信性和相关性，严重误导了投资者。监管部门要好好查一查，美锦集团在焦化行业好年景的时光里到底转移了美锦能源多少收益？笔者估计至少2亿元以上。

由于业绩受到集团公司操控，美锦能源股改的2008年业绩承诺也没有意义，只是因为第4季度焦炭价格下滑幅度出乎意料，美锦集团措手不及，才将操控上市公司业绩*裸暴露于公众眼皮之下。美锦集团愿赌服输，2008年第4季度之前拼命转移上市公司利润损害投资者利益，第4季度不行了就强行将利润拉上去，以几近耍赖的方式赖掉了追送股份的义务，这样的上市公司，还值得投资者投资吗？真应该学学福耀曹德旺，遇到金融危机，该送股就得送股。

宜华地产合并成本分配魔术（1）

宜华地产（000150）的前身是光电股份，再之前是臭名昭著的麦科特，2007年广东宜华集团通过“股改＋重组”方式入主该公司，通过资产置换置入旗下的广东宜华地产96％股权，该公司主业由光电变身地产。

2007年股改时，控股股东宜华集团对宜华地产未来三年经营业绩曾做出以下承诺：出现情况之一时，将流通股加对价一次3　402万股，10股流通股获股。如资产置换2007年底完成，资产交割日后至2007年底净利润低于7　000/12m，或2008年低于8　000万元，或2009年度低于9　000万元，或2007年、2008年、2009年财报被出具非标准无保留审计意见，未能按时披露年报，则宜华集团追加对价3　402万股。

2007年正是地产景气高峰，实现这样的业绩承诺应该是有底气的，可是2008年地产业陷入低谷，尤其是宜华地产前3季度只实现净利亿元，离亿元的业绩承诺还差一大截，这使得市场浮想联翩，给宜华地产送上追加对价概念，据称每10股流通股可追加股。因为有这一概念，宜华地产之前曾一度受到游资的追捧。

可是天算不如人算，2008年4月28日，宜华地产发布2008年报，该公司2008年实现净利8　200万元，业绩达标，不追加对价。这样的业绩无疑令先期对追加对价满怀期待而进场的投资者感到愤怒，可谓群情激奋，认为宜华地产造假。3　402万股对价，按4月30日收盘元计算，市值亿元，而大股东只要在第4季度送给上市公司亿就能满足不追加，而且这个亿大股东可以享受48％（股权比例），实际只付出亿（×），你要是大股东你会怎么做，当然是花亿，而不送出价值亿的股票。

笔者浏览了宜华地产2008年报，发现该公司目前营业收入除了零星的其他业务外，均为房地产开发收入，下表是2008年第4季度相关期间的营业收入及营业成本：

2008年1～9月 2008年1～12月 2008年10～12月 2009年1～3月

营业收入（亿元）

营业成本（亿元）

毛利率（％） 35 33

宜华地产2008年前3季度只实现收入亿元，2009年第1季度实现收入不到亿元，但2008年第4季度实现收入高达亿元。如果放在其他行业，这种业绩显然是不正常的，但房地产行业房产销售与收入确认存在时间差，房地产收入确认时点一般是开发商交给业主钥匙时，故房地产收入确认时间有很大弹性，且波动幅度很大，故如果以此怀疑宜华地产第4季度房地产开发收入造假，则显然是不了解该行业会计特性。

根据年报披露信息，2008年宜华地产主要结转收入的楼盘有两个，一是宜悦