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资产元计，按照正常的现金收购，吉利至少也要拿出5亿元。就算只收购30％，以获得相对控股权，也至少需亿元人民币。如果再考虑通常的并购溢价率10％～30％，那吉利需出的资金将在六七亿元之间。

估计吉利能做的可能以资产估价交换股权。吉利此次只有选择临海基地包括发动机厂作为置换资产。但是，吉利在操作上也存在一些难度。因为在香港允许“用资产直接交换股权”的做法，而内地目前还不允许这么做。从国内目前一般的壳交易中，壳出让方都是以出让股权套取现金退出。吉利控股将旗下3个发动机厂做资产评估，估计能有上亿的数值，再用之交换全柴集团持有的全柴股权30％～50％的那部分资产，其不足部分买方用小部分现金补足。显然，安徽全椒县不会放弃这个目前惟一的上市公司，因此全柴集团完全退出的可能性不大，交易完成后将至少保留5％～10％左右股权。

当然也不排除另一种可能交易方式，吉利用其经评估后的临海基地资产，置换全柴集团在上市公司里的负债，从而得以进入全柴，如果以这种方式交易，双方都不涉及现金，操作也方便。

但是，还有许多政策方面的因素成为收购的路障。有关要约收购的规定也可能对该项收购进展产生较大的影响。据介绍，全柴动力第一大股东全柴集团持有公司％的国家股，如果吉利对这些股份进行全部收购，无疑会触及要约收购的相关条款。因此，在谈判中需要解决的或许还有回避要约收购的问题，因为要约收购不仅会使操作程序复杂化，也可能因此导致收购成本的提高。因此，新入主上市公司的大股东多数都有意避让了30％这个要约收购的门槛，基本都把收购的股份控制在30％以下。如果吉利方面有意避让30％的要约收购门槛，那么全柴动力股权转让给吉利控股后，第一、二大股东持股比例将会相差不大，一旦收购完成，吉利能否掌握实际控制权成为疑问。这对于资本扩张正处于加速阶段、急于布局自身产业链的吉利来说，显然不是它所希望看到的局面。既要避开要约收购的相关条款，又希望在参股后控制上市公司的股权也不是没有对策。可以采取两家出资人同时受让一家上市公司股权的方式，通过两家出资人分摊股份从而避开30％的门槛。

造老百姓买得起的好车（8）

只闻楼梯响，不见人下来。直到2003年6月10日，全柴动力才发布公告称，公司第一大股东安徽全柴集团有限公司正与浙江吉利控股集团有限公司就吉利受让公司股份事宜进行接触。但它又声称，双方在谈判股权收购条件如收购价格、收购数量以及其他必要的承诺等方面还有待进一步协商。

如此看来，吉利收购全柴动力也许只是一个美好的愿望。

第六节 收购国润

东方不亮西方亮。2003年年初，国润控股露出水面。在英属开曼岛注册的国润控股本是一家从事资讯科技相关业务以及投资的上市公司，正在物色有较好增长潜力的项目进行投资，国润似乎看中了汽车行业的快速成长。

2月11日，国润急急忙忙发布了与吉利达成合作的意向信息，并明确指出目前的合资意向书没有法律约束力，具体细节要到3月31日前正式签署才知。3月6日，国润控股又高调发出一个消息，委任曾是中国汽车工程学会副理事长、中国第一汽车集团公司前副总经理的徐兴尧，担任集团执行董事兼副主席；另一位是一汽金杯前董事副总经理的刘鸿源，担任集团副总裁。

3月20日，国润控股的控股股东Proper　Glory　Holding　lnc。（贺学初控制的公司）以先旧后新方式每股元价格配售一亿股予独立第三者，占扩大股本％，集资5；400万元，其中1；000万元作营运资金，4；400万元用于投资中国合营公司。

2003年3月30日，国润控股有限公司宣布，其全资附属公司Centurion　Industries与吉利控股及吉利集团附属公司浙江吉利汽车有限公司达成正式协议，共同出资组建浙江吉利国润汽车有限公司，在宁波市北仑经济开发区生产经济型轿车。合资企业吉利国润注册资本首期为亿元人民币，首期总投资额2亿元人民币，国润占合营企业股份，首期投入5；055万人民币或等值外币以认缴股本，浙江吉利汽车占合营企业股份，首期以其宁波一条单班年产5万台轿车的汽车冲压、焊装、涂装、总装四大工艺的全部设备作价约亿元人民币投入，其中5；745万元人民币认缴注册资本，超出部分作为股东贷款。