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规则，导致三年多来上市公司美锦能源报表更像是模拟报表，美锦能源近三年来的收益是否真实完全无法保证。这是因为当年美锦能源借壳上市时，仅将旗下300万吨焦化产能中的100万吨生产车间注入上市公司，还有200万吨产能以土地和环保还未办妥为由迟迟没有注入上市公司。美锦能源与美锦集团另外的200万吨焦化产能形式分离，实质统购统销，根本无法实现上市公司和控股股东之间的五独立。　txt小说上传分享

美锦能源2008年报欲盖弥彰（3）

美锦集团之所以号称山西焦王，是因为其焦炭设计产能高达330万吨（有30万吨停止生产），遥遥领先于行业第二名，下表是2006年披露的焦化行业设计产能：

焦炭类同行业上市公司生产能力比较

公司名称 证券交易代码 2005年底焦炭设计 2005年度每股

产能（万吨/年） 收益（元）

美锦能源集团有限公司 000723 330

其中：美锦焦化 100

山西安泰集团股份有限公司 600408 160

山西焦化股份有限公司 600740 150

太原煤气化股份有限公司 000968 160

太原化工股份有限公司 600281 40

黑龙江黑化股份有限公司 600179 80

开滦精煤股份有限公司 600997 110

资料来源：上市公司年度报告。

到2005年底，美锦集团年冶金焦和铸造焦的设计产能为330万吨，其中，美锦焦化的设计产能为100万吨（系原美锦股份炼焦三车间设计产能）。与同行业上市公司比较，美锦集团的总体焦炭产能最大，但美锦焦化的产能仅处于中间位置。

美锦集团焦炭平台是旗下持有股份的美锦煤炭气化股份公司（简称美锦股份），注入上市公司的美锦焦化有限公司成立于2005年12月26日，是由美锦股份以旗下的第三炼焦车间和第二化产车间等相关资产发起设立的，也就是说，注入上市公司的美锦焦化设立时是美锦股份的子公司，2006年4月，美锦股份将美锦焦化股权转让给母公司美锦集团，这样美锦股份与美锦焦化之间由母子关系变为兄弟关系。当时借壳上市时美锦集团承诺5个月内将美锦集团旗下所有焦化资产注入上市公司，但三年过去了，这个承诺仍未实现。

美锦集团承诺美锦焦化托管美锦集团未上市的焦化资产，这样好像就避免了同业竞争，可根据美锦能源年报披露，每年上市公司向托管方收取300多万元的托管费，美锦能源并未将托管方报表并入上市公司财报，这样投资者根本就不清楚美锦集团焦化资产整体盈利情况，反而上市公司可以利用托管的机会，随意在上市资产与非上市资产之间调节收益。

根据2006年天宇电气披露的重大资产置换和关联交易公告信息，置入上市公司的美锦焦化设立时，美锦股份出资的净资产账面值亿元，评估值亿元，评估增值亿元，主要是设备增值，注入上市公司行为构成非同一控制下的合并，适用购买法核算。如果按现在的会计规则，美锦焦化借壳上市不构成业务的反向购买，适用权益法核算，但核算方法调整对上市公司损益影响不大，因为美锦焦化设立时以评估值入账，故合并时账面价值与公允价值相差甚小。

美锦焦化2005年12月26日设立时净资产亿元，2007年2月28日资产置换净资产是亿元，这说明从设立起至2007年2月底的14个月间，美锦焦化只实现净利亿元（2006年实现净利亿元），但注入上市公司后，美锦焦化2007年3～10月实现净利亿元，2008年实现净利亿元。据笔者拿到的一份资料显示，美锦集团2006年实现净利高达亿元，而美锦集团主要收益来源就是炼焦。

2003～2005年度，美锦集团分别实现主营业务收入184　403万元，364　100万元和289　465万元，其中：焦炭及化工产品销售收入分别为159　270万元，334　336万元和263　455万元，占美锦集团主营业务收入总额的，和；陶瓷建材销售收入分别为16　764万元，22　472万元和18　368万元，占美锦集团主营业务收入总额的，和；原煤销售收入分别为1　854万元，5　596万元和5　714万元，占美锦集团各年主营业务收入总额的，和。

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