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次准备战场，均由于该敌狡猾谨慎，总以数旅密集并进，不易割歼，而未能如愿。正在这时，12月18日，毛泽东电示：“如果你们西面之敌不好打，似以南下寻歼八十八师，恢复嘉、巨、金、鱼、城、单各地，调动邱清泉东进即歼灭较为有利。”

据此，刘伯承决定“你打你的，我打我的”，实施敌进我进，不顾敌人向根据地腹地进攻，率主力大踏步前进，又一次向徐州、开封间的陇海路挺进。

他迅速部署了巨（野）金（乡）鱼（台）战役，于12月20日下达了战役基本命令。决心首先以第三纵队攻歼巨野、嘉祥的敌人，第六纵队并指挥第七纵队第二十旅攻歼城武的敌人，冀鲁豫独立旅相机攻取单县或鱼台，而后视情况扩大战果。另以第七纵队（欠1个旅）和冀南军区一部，在主力南进之前夺取聊城，而后南下参加主力作战。以第二纵队指挥冀南军区部队，在濮县、观城、清丰、大名地区伪装野战军主力，迷惑敌人，并阻击王敬久部继续北犯。如第五军主力南下，则第二纵队沿敌左侧尾敌扭击。刚从胡子楼，遭到晋冀鲁豫野战军预伏部队的攻击，先头部队被歼灭1个营，急忙掉头回窜。第二天，在蒋介石的严令下再次西开金乡。刘伯承指挥部队突然以堵击、兜击手段将其包围于鱼台西北的杨庄、胡海子一带。当夜大雪纷飞，天寒地冻。第三纵队和冀鲁豫军区独立旅，向敌第六十二旅猛攻；第六纵队和第七纵队第二十旅向敌第一四○旅发起猛攻。激战两天1夜，将敌基本歼灭。10日，张岚峰率3个团，由定陶进到南鲁集以东的田集地区，刘汝珍率3个团，由菏泽进到沙上集地区。王敬久集团主力一部攻古范县，企图逼刘伯承回顾，并以其整编第七十五帅由濮阳经董口、菏泽向鲁西南增援。

刘伯承权衡战场动态，决心集中第三、六纵队，首先歼灭张岚峰部，尔后协同第七纵队歼灭刘汝珍部。并令第一、二纵队向郓城红船口急进，准备在董口歼灭来援之敌整编第七十五师。

12日，第三、六纵队将张岚峰部包围于白浮图东北地区。13日将其大部歼灭，张岚峰就擒。

这时侦悉，敌整编羊七十五师改由豫北乘火车，转陇海路回援。刘伯承即令第二纵队1个旅监视第五军，第一纵队和第二纵队主力急速南下，协同第七纵队歼灭刘汝珍部。14日，刘汝珍在飞机掩护下，向西回窜。第七纵队一部兼程西进，断敌后路。第一、二纵队主力跟踪追击，当天黄昏，除刘汝珍带百余人乘汽车逃走外，全被包围在定陶以东的西台集。从15日21时战至16日下午，该敌6000余人全部被歼灭于野战中。

至此，增援金乡的国民党军全部被歼灭，敌王敬久及王仲廉集团一部，只好被迫从平汉路转陇海路回援。巨金鱼战役胜利结束，共歼敌正规军3个半旅，连同地方团队1。4万余人，生俘敌旅长谢懋权、纵队司令张岚峰以下1万余人。

巨金鱼战役和山东、华中野战军取得的鲁南战役的胜利，极大地打击了国民党军，蒋介石急派陈诚到徐、郑部署新的作战行动。

1月18、19两日，毛泽东两次电示刘伯承、邓小平，要利用敌王敬久、王仲廉两集团还在黄河以北的时机，攻取陇海路南北可能攻克的城镇，尽量歼灭一切可能歼灭的敌人，将陇海路南北创造为人民解放军机动的战场，以便吸引郑、徐两绥靖公署敌人的主力来援而歼灭之。

刘伯承、邓小平坚决执行毛泽东的指示，为抑留王敬久集团使其不能东调，开辟陇海路南北战场，决定进行豫皖边战役。确定路南路北为两个作战地区。以第一、二、三纵队为路北作战集团，由刘伯承率领，夺取定陶、单县、曹县等广大地区：以第六、第七纵队，豫皖苏地方兵团为路南作战集团，由邓小平率领，利用俘虏张岚峰，以军事打击结合政治争取，解放张岚峰老巢朽城。待敌王敬久集团沿陇海路东援时，寻找战机，两集团向心合击，歼灭该敌。

战役于1月24日发起，到2月4日，北集团连克定陶、单县、曹县等城，并破坏和控制民权至商丘铁路70里。南集团连克柘城、太康、鹿邑、杞县及皖北重镇毫州。刚刚赶到商丘的敌整编第七十五师，急忙派其第十六旅乘汽车驰援毫州，被第六纵队包围于毫州城外的丁大庄。经1日激战，该敌在飞机掩护下突围，除旅长率400余残兵逃脱外，皆被歼灭。

陇海路南北的胜利，震撼了南京。蒋介石果然急调豫北战场王敬久集团的第五军，王仲廉集团的整编第八十五师和武汉的第七十二师驰援陇海路。

此时，中共中央军委电令刘伯承、邓小