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大西洋和美国的堂兄弟们作最后的堡垒。

6月4日，也即敦刻尔克战事结束之日，法国元帅贝当与美国大使布利特在巴黎共进午餐，就毫不掩饰地表达了内心的不满：由于英国人的过错，战争已经打败了；英国人乐于法国人打得一个也不剩，然后安全地躲到那个不可逾越的反坦克障碍海峡后面去。

英国远征军撤走之后，法军对德军的劣势变得更加明显了。法军总共只剩下了71个师，人员和装备都已经在战斗中遭到严重的削弱。而德军则拥有140个师，并且根据新的〃红色战役〃计划，重新进行了编组和部署，做好了迅速突入纵深，〃歼灭盟军在法国的残余兵力〃的准备。

6月5日拂晓，德国空军对索姆河防线上的法军实施了猛烈的轰炸。随后，冯·包克集团军群发起了地面进攻。6月7日，德军在瓦兹河与索姆河的分水岭处突破了法军的防御。到6月9日，隆美尔指挥的德军前锋已经抵达鲁昂郊区，法国第10集团军的侧翼受到无情的〃卷击〃，形成了又一次大溃退。贝隆以南的法国第7集团军也被迫退往巴黎。

6月9日当天，龙德斯泰特集团军群在香巴里发动了进攻。6月10日，古德里安的坦克部队击溃法国守军，成功地渡过了埃纳河。此时，法国在马奇诺防线与勒阿弗之间只剩下了24个师。如果说法国还没有战败的话，那么，地面部队也已经没有了还手之力，完全落入了被德军肆意追打的境地。

而在法国的上空，德军已经掌握了全部的制空权。德国远征轰炸机在毫无抵抗的情况下，大肆轰炸巴黎、里昂、圣艾蒂安以及远至法国南端的马赛。飞机从头上轰鸣着掠过，令居民们惊恐万分。数以百万计的老百姓从法国北部、东北部朝着西面和南面逃亡，形成一片广袤无垠的人海，把沿途村镇和城市的居民席卷而去。各式各样的交通工具，汽车、摩托车、马车和自行车拥挤在道路上，像蜗牛一样蠕动着，挣扎着向前奔走。

撤退中的部队也混杂在难民潮中间。士兵们丢弃了武器，开小差已经成了普遍现象。德国飞机不分青红皂白地用机枪向平民和军人扫射。惊慌失措的官员们抛弃职守，有的跑在辖区居民的前头，有的跟在居民的后头。地方政府已经荡然无存，市镇里没有了警察、清洁工和消防队员。精疲力竭的难民们随处支起帐篷，露宿野地，防备着抢劫和骚乱。德军到达后，发现的是一片真空地带；于是宣传说：〃我们是来帮助被法国政府抛弃了的老百姓的。〃

6月10日，法国政府放弃首都，宣布巴黎为不设防城市，开始了四处流亡。起先，还打算把政府安在图尔，但是只待了4天，就又被驱赶到了波尔多。官员们年纪都不小了，逃亡途中备受煎熬，疲惫不堪。部长们之间及其所属部门之间的联系都已经中断了。人们如饥似渴地探听消息，却只能从心慌意乱的同胞那里风闻一些谣言。

6月11日，英国派来一个加拿大师在法国登陆。当日，在布里阿尔召开了盟国最高军事会议。邱吉尔答应增派英军来支援法国，但是拒绝增派空军。魏刚报告说，因为没有预备队，他将无法继续进行有组织的战斗，无力制止敌人占领法国全境。

6月12日和13日，法国政府在图尔附近举行会议，魏刚公开提议投降。6月14日清晨，德军开进巴黎，法国政府大厦楼顶飘起了纳粹的万字旗。当日，英国政府决定停止运送增援部队，尽快将留在法国的英军重新撤回本国。6月15日，英国通知魏刚，英国远征军不再归他指挥，但是如果法国愿意的话，英国愿意协助法军乘船撤离。英军随即开始第二次撤退，并很顺利地撤走了15万人，其中包括2万波兰人和310门大炮。

第16节：收复全部失地2005年04月20日

与此同时，英国开始关注〃法国遗产〃的归属问题。法国的崩溃留下了一大片〃无主〃殖民地。丘吉尔最担心法国的殖民地，特别是北非地区，落入德国手中。因此，最好在英国组织法国流亡政府来控制法兰西帝国。另外，法国舰队的归属也令英国担忧。如果德国攫取了法国舰队，将会改变海上力量的对比，增加对英国的威胁。

为了劝阻法国投降，邱吉尔在6月16日建议，把英、法两国联合成为一个宪法统一、国籍统一、政府和议会统一的〃牢不可破的英法同盟〃。然而，此时在法国政府内部，以贝当元帅和魏刚将军为首的投降派已经占据了上风。丘吉尔的建议被否决了。当晚，法国总理雷诺向勒伯伦总统递交了辞职书，并提议由贝当接任总理。贝当随即组建了法国新政府。