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绍兴七年（1137）六月，宰相张浚把刘光世的军队一分为六，命都督行府在参赞军事、兵部尚书吕祉节制行营左护军，任命刘光世手下第一悍将王德为都统制，另一猛将郦琼为副都统制。

这位吕祉兄弟跟战国的赵括、三国的马谡、东晋的谢万基本上属于统一品种，此人纸上谈兵是一把好手，满嘴跑火车的本事天下无敌。这家伙曾经大言不惭的放出狠话，若给他一支军队，他就能立即生擒刘豫父子，光复所有失去的土地。言外之意就是，当今的这些统兵大将都是水货。

当吕祉兴冲冲的跑到淮西去的时候，却突然发现这帮乌合之众一点都不好管，话已经说出去了，想收也收不回来了，只好硬着头皮顶着。

这时王德和郦琼的矛盾也开始爆发。这两人堪称刘光世手下的哼哈二将，刘光世打仗基本上靠这两人。二将之中，王德作战勇猛，杀人如麻，时人称“王夜叉”，是刘光世手下头号悍将；郦琼出身群盗，也是杀人不眨眼的主，不甘心居于王德之下，二人互相看不起，一有机会就要狗咬狗。以前刘光世在家，两人老实的紧，现在老大走了，名将岳飞也被取消了统领全军的权力，两人不打起来才怪。

先是郦琼私下拉拢了淮西军大部分将领和王德死掐，接着又把王德告上了都督府，王德也不甘示弱反告郦琼，张浚领导下的都督府偏袒王德，张浚把郦琼臭骂了一顿，然后把王德所部八千人调往建康。郦琼不服，又把事情捅上了朝廷御史台，朝廷上的都是张浚的人，郦琼纯粹是找抽，肯定是没有结果。

为了防范郦琼，在张浚的指示下，朝廷派出张俊、杨存中、刘锜等几支兵马前去淮西弹压。

杨存中打战是比较猛，在战场上阴人也不错，不过处理变乱的能力就差了点，在局势很不明朗的情况下，杨存中做了一件很不靠谱的事情，他叫手下勇将吴锡带领着摧锋军区去调查淮西军的动静，只要淮西军一有异动，就立即动手将淮西军缴械，然后把郦琼等人押回建康。

郦琼等人也不是吃干饭的，杨存中搞出这么大的动静，他怎么会猜不到杨存中想干什么呢？

局势已经到了千钧一发的地步，这时叫谁来都来不及了，只能靠吕祉，如果此时吕祉迅速打通淮西军的关节，安抚好郦琼等人，那局势还不会恶化，至少还有机会补救。

可惜，吕祉这个草包只会狐假虎威，他以为在诸将面前摆谱、装逼就能搞定这群爷们，让淮西军乖乖听话。事实上，吕祉到了淮西之后什么事情也没有做，整天只是抱着MM喝着小酒，拒绝与淮西军将领会面，即使是将领们也重大军务报告的时候，吕祉也是如此。这些恶劣举动，彻底把郦琼等将得罪了。更要命的是，吕祉竟然上奏朝廷要把郦琼等人予以法办。

可不曾想到，这封奏疏居然落到了郦琼的手上。

郦琼等人原本还心存侥幸，刘光世走后，他们已经成了无家可归的孩子，到处受气，如果吕祉能真心待他们，士为知己者死，郦琼等人一定会铁了心给吕祉卖命，可是吕祉居然打算向他们下黑手。

当那封奏疏落到郦琼手上的时候，郦琼再有希望也破灭了。

郦琼把吕祉的阴谋告知淮西军广大将士的时候，淮西军顿时大哗，将校们成群结队的到了吕祉的居所，将吕祉拖出来，严辞审问过后，就押着这个倒霉的家伙向北走去，到了霍丘县，淮西军杀死吕祉，包括了四万战士，超过六万的家属及居民，这么一支超过十万人队伍，浩浩荡荡的北上，投奔了刘豫。

淮西兵变的南宋历史最重要的的大事之一，相当于全国军队至少百分之十以上的一支方面大军，居然集体叛变，投降了敌人，影响之巨大可以想见。

岳飞很快收到了来自赵构的手诏，下令立即停止北伐行动。

张浚则受到连珠炮似的弹劾，有人认为，这个家伙成事不足败事有余，令人恨不能食其肉寝其皮。皇帝赵构也切齿痛恨，预备把他贬到岭南去。接任的宰相赵鼎一再求情，才将他放到永州闲住。

从此，这位显赫一时的宰相在中国政治舞台上消失了二十多年。后来，有人试图为他说情，想要重新把他弄回朝中时，赵构发狠说：“宁愿亡国，也绝不再用此人。”

淮西之变对宋高宗赵构的影响十分明显。我们无法知道他是否认真地反省过自己，但从此他坚定地开始了对武将的防范、猜疑与裁抑，则确实是毋庸置疑的。

事实上，我们或许更应该把淮西之变看成是一个意义重大而深远的转折点：　转折点之前，尽管有许多三反四复，