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方的巴国，也不可能大量驻兵在这里，同时由于南郑距离双方腹地太远，援军也不能及时赶到。

公元前356年…公元前338年，是秦国商鞅变法时期，秦国开始强盛，商鞅变法后秦国道不拾遗，山无盗贼。公元前338年，商鞅去世，秦国的军功爵位制及一系列的法制保留下来，秦国实力与日俱增。

一次，秦惠王召集群臣商议战略大计，议题是出兵的方向和先后顺序（秦国当时的实力还远远不足以全面出击其他各各国）。

丞相张仪主张先把东方距离秦国最近的韩国灭了，然后顺便劫持周天子，挟天子以令诸侯，理由如下：

一、韩国距离近，补给相对容易。

二、韩国实力弱，比起赵国、魏国，韩国简直是不堪一击。

三、顺路可以把周天子劫持回咸阳，这样天子就是秦王的傀儡了。

丞相张仪的建议应该说是中规中矩，没有什么大错，但绝对不是上策。如果秦国全力攻打韩国，必然引起其它各国群起攻之，那时候秦国就有麻烦了。

将军司马错主张攻打蜀国，理由如下：

一、攻打蜀国，其他国家不可能来援救。

二、成都平原土地肥沃，将来可以作为秦国的粮食基地，以供应秦军常年征战。

三、占领蜀国和巴国，将来可以沿长江走水路进攻楚国。

司马错攻蜀的的理由，在不久的将来一一得到验证。秦军走金牛道，只用了3个月就灭了蜀国和巴国，其他国家得到秦军的消息后恐怕也爱莫能助。秦国占领蜀国和巴国，疆域扩大一倍多，成都平原后来成为了秦国的粮仓，为秦统一中国提供了粮食保障。几年后司马错出奇兵从沿长江东下，出其不意地进攻楚国，夺得楚国不少土地。

可以说司马错攻打蜀国，是非常有战略眼光的，秦惠王也是非常英明的君主，他赞成司马错的提议：攻打蜀国。

但是攻打蜀国，最大的障碍是蜀道，如果不修一条道出来，秦军就没有办法攻打蜀国。为了修这条路，秦惠文王用了一个计策，写信给蜀王，说秦国得到了一只巨大的石牛，这石牛到了晚上能拉出金子来。为了与蜀国和睦相处，秦王馈赠此石牛给蜀王，并献上若干美女。

蜀王收到这封信，很高兴，对于秦王的礼物，他照单全收。在接受石牛时，遇到麻烦了，因为石牛太大，必须要修一条路来运输。蜀王也没有太多犹豫，下令修道，于是蜀国动用大量人力，从南郑到成都600多公里，修了一条道，叫金牛道。

蜀王如此大胆地下令修筑了金牛道，难道他不怕秦军打过来吗？

蜀王并不是一个保守的人，他曾率领军队到边境秦岭的褒谷一带狩措，丝毫没有把秦国放在眼里。有一次在褒谷举行军事演习，他甚至邀请亲王来观看，以武力向秦国示威。蜀王并不害怕跟秦国打仗，这从后来的葭萌关之战，他冲出关外与秦军对攻就能看出来了。

蜀王修金牛道，当然也不全是为了石牛，这些玩物他应该不少，修金牛道主要还是为了打通与中原的联系。此时南郑在蜀国手上，要是能把成都到南郑的道路修通，今后就能从成都迅速出兵攻打秦国，剑指中原。当然，蜀王并不清楚商鞅变法之后秦军的战斗力得以大幅提高，他若知道这一点，恐怕真不会修这条道了。

公元前316年7月，金牛蜀道刚修好，蜀王还没来得及把石牛运回家。秦惠王派丞相张仪、大将司马错，都尉墨，率领10万大军翻越秦岭，迅速攻下南郑。秦军的10万兵力，是秦军的主力，是精兵，可向而知，翻越秦岭，并深入成都平原，可不是一般人能做到的。

秦军攻下南郑之后，并没有像过去一样在这设防，而是史无前例地踏上了沿嘉陵江崖壁铺设的临江栈道。

在这条金牛道上，秦国军队滚滚南下，势如破竹，蜀国沿途设下的关卡由于没有准备，在秦国虎狼之师面前，一触即溃，形同虚设。

秦军这一突破，一举攻到葭萌关（今广元市昭化镇），才遇到第一次也是最后一次像样的抵抗。

葭萌关是蜀王之弟苴侯的封地，此城三面环山，两面临水，北临秦岭，是蜀国的咽喉所在。苴侯在这里镇守多年，兵强马壮，秦军攻到这里终于碰到了钉子。

苴侯在葭萌关顽强抵抗了几天之后，蜀王率大军赶到。应该说蜀王御驾亲征，迅速赶到战场，确实也不是平庸之辈。但蜀王就坏在过于托大，全没把秦军放在眼里。

蜀王下令全军出关，与秦军对攻。于是，秦、蜀两军