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司令长官李宗仁率６０万人防守徐州地区。主力集中于徐州以北，抗击北线日军南犯；一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进。

此时我**兵力上虽然占据优势，但实力完全不成正比。

日军每一师团辖二旅团，每旅团辖二联队，战斗兵约一万三千人，非战斗兵约六七千人。每一师团配有炮兵一团，每团有一二营，每营有三连，每连计有炮四门，其他直属炮兵部队尚不计算在内。敌人用在徐州会战之兵力共有八个半师团，约二十万人，每师约以三十六门炮计，共有二百门以上之炮，此外尚有飞机、战车、直属炮兵。

我**参加徐州会战之兵力虽有六十个师，然而以连为战斗单位之火力远不如敌。敌人每连配备轻机枪九挺，**少数调整之师、连或有此数目，其他或六挺、或三挺，甚至无有者。

战术单位以营为单位火力也不如日军，日军每营有重机枪、迫击炮等，**是团单位中始有重机枪。

战略单位以师为单位更不如敌。现代战争所凭藉者有三：一为火力，二为装备，三为通讯。经此分析，可知**番号虽多，火力实不能与敌相比。

在徐州一线战场，第五战区司令长官为李宗仁；副司令长官则分别为李品仙、韩复榘。

除各参战步兵单位外，第五战区拥有炮兵五团，飞机约四、五十架。

日军自攻陷南京，即向江北推进，企图打通津浦路，贯通南北战场１９３７年１２月中旬，日军第十一、十三师团各一部渡长江攻取扬州江都与浦口以北之滁县。

第五战区司令部檄调驻防济南之第三集团军韩复榘部，青岛之海军陆战队沈鸿烈部与临邑之第三军团庞炳勋部，守备黄河沿岸与东海沿岸主要地，并自青岛调遣于学忠之第五一军防守蚌埠阻止敌人由滁县北上。

１９３８年１月，日军第十三师团自滁县以北向**三十一军之防地明光、池河等处推进，**力量微薄被迫放弃向西退守定远、凤阳。

次后，敌人占领定远、凤阳、临淮关、蚌埠等地，五十一军于学忠被迫自淮河南岸退守淮河北岸，于是敌乘势渡淮，五十一军与敌搏斗后，退至浍河、涡河沿岸。第五战区司令部见战事不利，复调张自忠之五十九军增援于学忠，另以新到之二十一集团军廖磊所部第七军，及韦云淞之三十一军向定远一带侧击敌人，敌第十三师团之主力侧背受敌，退而增援淮南之战场。

五十九军乘势收复淮河北岸之阵地。

旋以津浦北段战事吃紧，五十九军奉命北调滕县，防地由五十一军固守，津浦南段之战事，因敌被我廖磊集团军与李品仙集团军牵制，不能北上参加台儿庄战事，形成对峙之势。敌为指挥统一，化华中方面军与上海派遣军为华中派遣军。敌人原定沿津浦线北上，会合由津浦路南下，胶济路西进会攻徐州之计划一时为之受阻。

日军因鉴于战事之全面性与持久性，于１９３７年１１月３０日设立大本营，华北派遣军遵照大本营之计划攻略胶济路、济宁以东之黄河沿岸地区。

１９３７年１２月２３日，日军第二军之第十师团矶谷廉介因济南城之黄河桥炸断，为执行大本营之命令遂在青城、济阳间南渡黄河。２７日敌下济南，３１日陷泰安。

１９３８年１月７日，日军连下蒙阴、邹县、济南、大汶口等地。敌所以能长驱直入，与韩复榘之避战态度有直接关系。

韩复榘以第五战区副长官兼第三集团军总司令，山东省主席等职，为保全实力，令所部放弃济南，擅离作战地境，退至鲁西单县、城武、曹县一带，仅留少数部队于黄河沿岸与敌相峙。

军委会原有令给各战区云：“各战区守土有责，不能退入其他战区。”

待韩部退出泰安，军委会复有令给李长官与韩复榘，令韩复榘重入泰安并以泰山为根据地指挥地方团队游击敌人。韩复榘接奉命令后，仍然将公私辎重物品由津浦、陇海路转平汉路停于漯河，李宗仁劝其重入泰安，且不可违背军委会之命令擅入第一战区之防地。

韩复榘非独不理竟复电云：“南京失守，何有于泰安？”又云：“全面抗战，何分彼此？”言下之意以为入第一战区之防地为理所当然。

李宗仁见其执迷不悟，将其态度转报军委会。蒋介石接获此项报告甚为重视，曾召集军委会高级幕僚开会，出席者计有参谋总长何敬之将军、政治部长陈辞修将军与白崇禧，众皆以为若让韩复榘部自由进退而不加以制裁，则军纪荡然，民心丧失，如此不独参加抗战之一百八