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在第21集团军总攻期间，其他方向的各部队也分路发起了反击，多数突击部队的反击均属徒劳无功，有的刚占领阵地又被日军炮火炸回。此次反击作战，是淞沪会战3个多月中惟一一次较大规模的反击战，也是最后一次反击作战，但收效甚微，其对淞沪战场形势的消极影响，是广泛而深刻的。

攻击作战的失利，削弱了中国军队防御作战的力量，遭受严重打击的日军随即反扑过来，以其主力向第21集团军猛攻。

10月28日午后，第18师师长朱耀华因全师覆没而自杀，沉痛殉国。朱耀华师长是淞沪战场上自杀以谢国人的第一人。也是淞沪会战中殉国的中国军队中军衔最高者之一，陆军中将。

在宽广正面的攻防作战中，随着大场的失陷，中日双方军队的战斗重心，转向了苏州河沿岸地区。

战略撤退

就在日军死命强渡苏州河之际，柳川平助率领的新组建的日本第10军做好了大规模登陆杭州湾，抄袭上海地区中国军队侧背的准备。这是淞沪会战中日军第三次大举增兵，第10军主要由从华北抽调的第6、第18、第114师团和国崎支队，第1、第2后备步兵联队，独立山炮第2联队、野战重炮第6旅团等兵力组成，此时日本大本营已意识到上海战争旷日持久对己愈发不利，华北方向不能再作为战略重点，故而决定再次增兵淞沪，开辟另一个战场，并把攻击地点选在杭州湾。之所以选定这里，一来这里中国守军兵力薄弱，二来距离淞沪战场距离适中，可以实施包抄迂回。

11月5日，3000多名日军从杭州湾上岸，第一梯队登陆顺利成功。

敌人从天而降，70万大军登时面临腹背受敌、全军覆没的极度险地，淞沪战场中国军队迎来了最惨淡的噩梦。

当 日本的两路大军从上海这个半岛的根部左右对进迅速合拢的时候，中国70万大军惟一的选择就是撤退，而且只能是撤退。而且越早撤，越从容，后面还有号称&quot；东方马其诺&quot；的苏福线和锡澄线作为依托，可以有条不紊地设防阻击。

11月9日，中国最高统帅部和第三战区下达了全线总撤退的命令。

11月9日，67军死守松江乃致全军覆没，43岁的吴克仁军长壮烈殉国为淞沪会战中国军队牺牲之军衔职务最高者。

1937年11月12日，大上海沦陷，轰轰烈烈的淞沪大会战宣告结束，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷。血红的膏药旗飘扬在上海的大街小巷，枪炮声逐渐稀疏，鲜血与死亡陪伴了上海3个多月，大上海沦陷了，但中国不会灭亡！

按预定计划，上海我军撤到苏福线和锡澄线要依托这两道屏障阻击日军，配合以南部的乍浦至嘉善的乍嘉线、海盐至嘉兴的海嘉线70公里防线阻击日军，这就是不惜花费巨资，请德国顾问设计，从　1934～1937年苦心经营3年才修成的&quot；东方马其诺&quot；防线。

淞沪会战期间，经兵站送往后方的伤员，每天即达上万人。中国军队以25万人伤亡的代价，毙伤日军9万余人，狠狠地打击了侵略者的气焰，粉碎了日本3个月之内灭亡中国的迷梦。并为上海和长江下游工厂与物资内迁赢得了时间，当时英国特派驻上海军事观察家埃文斯。福代斯。卡尔逊写道，淞沪会战足以证明两点：1。中国已下决心为他的独立而战，而且中国军队确有作战的能力；2。日本军队自日俄战争后被世人认为是可怕的军队，这次经中国一打，降到了第三等国的地位。

双方作战序列

第三战区司令长官：蒋介石（兼）

副司令长官　顾祝同

一、左翼军

总司令：陈诚

（1）第15集团军：罗卓英

第4军：吴奇伟

第18军：罗卓英（兼）

第39军：刘和鼎

第44师：萧之楚

第54军：霍揆彰

第73军：王东原

第74军：俞济时

第77师：罗霖

炮兵第16团

（2）第19集团军：薛岳

第2军：李延年

第20军：杨森

第25军：万耀煌

第66军：叶肇

第69军：阮肇昌

第75军：周磊

江防军：总司令刘兴

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