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令日军感到意外的是，登陆行动居然没有遭到任何抵抗，进入城区以后，他们才发现，这里政府机关和民众已经全部撤离，只剩下一座空荡荡的城市。

心神不宁的后藤旅团长命令部队暂停向潮安县城推进，在集中全力巩固汕头防务的同时，对登陆部队进行集中编组。

当天晚上，潜伏在汕头城外的中**队不时用冷枪冷炮袭击日军的外围据点，使日军始终处于高度紧张之中。

次日上午，日军以两个大队的兵力为先导，在十二辆坦克的掩护下，向潮安县城突进。第155师以一个营的兵力在日军的必经之路庵埠镇构筑阵地，阻击日军。

由于这里已经脱离日军舰炮的射程，中**队首次出动炮兵支援作战。激烈的战斗从早上一直打到晚上，日军在坦克、飞机和大炮的支援下连续发动十余次进攻，虽然付出了伤亡数百人的代价，但是始终无法突破守军的防线，最后，后藤旅团长只好亲自率领一个步兵联队连夜前来增援，并已一个步兵大队乘汽艇迂回到守军侧翼，准备将其包围。

然而，中**队在夜间就主动放弃阵地，在潮安县城外围占领阵地，此时，城内还有两个连的兵力，准备与曰军巷战。

第二天早上六点整，日军对潮安县城自勺外围阵地发起攻击，守军稍事抵抗之后，就从县城两侧撤退，日军随即突入市区，与守军展开激烈巷战，一直打到下午四点，日军仍然没有能够全部占领市区。最后，守军对当面的日军发动一次逆袭，然后安全撤出市区。

占领潮安之后，早已经在疑神疑鬼的后藤旅团长既没有胆量，也没有兵力继续西进，自欺欺人地认为自己已经完成了占领潮汕地区的主要任务，于是在报告中宣称击溃中**队第155师主力，余部溃散而去。

占领潮安县城之后，日军以三个步兵大队与一个山炮中队防卫潮安县城，为毛利大队、龟井大队、田中久大队。第132旅团长则亲自率领主力部队驻扎在汕头。潮安日军以田中久大队在城外构筑阵地，拱卫城防工事，龟井大队在笔架山、景山、葫芦山到竹竿山建立了一道防线，担任警备司令的毛利大佐则率领自己的大队在以开元寺警备司令部为中心的几个坚固据点布防。

第155师师长罗策群少将在部署守军退出潮安县城之前就已经制定了非常详细、周密的反攻计划。6月28日，游弋在汕头外海的庞大日本舰队全部返回广州基地，接到情报部门的报告之后，第155师随即展开围歼潮安县城日军的行动。

为了确保围歼成功，罗策群在潮安县城的外围集中了第155师的两个步兵团、广东保安第三、第四、第五团，合计五个步兵团，总兵力为一万两干余人，其中还不包括师部直属的炮兵团等部，另外，活动在潮汕地区的第十纵队和第155师的一个团进出潮安至汕头之间的公路，阻击日军可能的增援。其中，第155师第一团作为主攻部队，由南门突入市区，保安第五团负责掩护其侧翼安全；第二团分别攻击笔架山河竹竿山，以牵制日军增援；保安第三团和第四团则分别在西门和东门布防，切断日军的退路。

6月30日午夜零时，中**队全线出击，在迅猛的炮火急袭中展开攻势。

经过长达十五分钟的炮火准备之后，田中久大队在南门外的据点和工事在重型榴弹炮的猛烈轰击下尽数被摧毁，只有少数坚固的暗堡保昭下来。田中久从炮火密度和强度中推断，中**队的兵力应该在师级规模，远远超过潮安守军的总合，于是当攻击部队发起攻击不久就很聪明地放弃了城郊的次要据点，集中兵力退守南门，与此同时，驻守在笔架山的一个中队也撤到东门以避免遭第二团的优势兵力围歼。

日军的反应虽然出乎预料，但是丝毫没有影响到第155师展开攻势，第一团和第二团迅速推进到南门和东门下，日军则集中了六个中队的兵力在此防守，妄图依托坚固的城墙负隅顽抗。然而，日军没想到的是，中**队在撤离潮安县城之前，偷偷地在城门楼的石板下面埋下数百公斤炸药！攻击部队在追击到距离城墙五百米外的地方停了下来，静静地等待炮兵引爆埋藏的炸药。

几分钟之后，数十发炮弹接二连三地落了下来，大部分落在城墙的两侧，但是其中还是有三发炮弹准确地落在城墙上面，引爆了炸药，于是在此起彼伏的炮弹爆炸声中，响起一声惊天动地的巨响，整个潮安县城都剧烈的晃动起来，大块的泥土和碎石从各种建筑物的表面脱落下来，紧接着，南门高大的城楼变成一个巨大的火球，炸裂的砖头、石块和日军士兵的肢体被