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胡宗南分析5次攻击未能奏效的原因是炮兵太少，且缺乏弹药，不能有力地摧毁敌人的防守工事，从而造成步兵的重大伤亡。于是，他亲自向长官部催请弹药，并命令新配属于军团的第二00师战车营及独立山炮三营于30日晚8时到达前线阵地。他则率军团部于31日拂晓前进驻曲兴集附近的杜良寨，亲自指挥战斗。

30日晚，第七十八师、第三十六师、第…0九师备一部，按照胡宗南的命令到达指定位置。

但是独立山炮营夜半方至，由开封兵站支部补给的1500发山、野炮弹至午夜也末运到，邱清泉的战车营更是迟迟不露其面。胡宗南以电话联系，邱清泉答复部队需于31日上午才能赶到。胡宗南将炮兵部队与战车营看作是攻击获得成功的保证，炮弹运不来，战车营不到，他只得命令备部于原位置待命。

31日上午10时，邱清泉率战车营赶到，由开封兵站支部补给的1500发山、野炮弹也运抵炮兵阵地。胡宗南便下令于当日午后4时发动总攻。

其他参战备军捷报频传，而曲兴集却屡攻不克，胡宗南所部各师、旅、团长也和军团长一样，感到脸上无光，这次总攻，大家都抱着全力以赴，不拿下敌据点誓不罢休的决心。各部士兵休息了一昼夜，体力有所恢复，而且得知军团总司令部调来炮兵及战车部队支援，无不精神振奋，接到命令后，大家都摩拳擦掌，积极做好战斗准备，等待总攻时刻到来。

备部队士气高昂，曲兴集势在必克。

但是午后2时，胡宗南突然接到程潜命令：因战略关系，我豫东鲁西作战备军即日向豫西转移，第十七军团各部停止攻击曲兴集之敌，即行准备向豫西转进。

胡宗南接到命令，只得下令各部做好西撤准备。

即将开始的总攻也因此而停止。

备部官兵爽然若失，胡宗南打一个胜仗的计划落空，更是大失所望。

不过，第十七军团在豫东作战虽然未能一逞军威，伤亡却很大。该军团所部在整个战役中战死1330余人，伤1980余人，就如此小规模战斗而言，也算是尽到了最大努力。

当天下午，胡宗南正与参谋长等人研究撤退方案之际，6架敌机突然飞临军团司令部所在村落上空投弹轰炸，村内数十间房屋被炸毁，军民各伤亡10余人，其中一颗炸弹恰好落在军团司令都院内，房屋被炸塌一角，少校参谋吴（火／介）被炸死，出师未捷的第十七军团团长胡宗南也险些罹难。

俞济时第七十四军于5月19日奉命由归德西进，在兰封、民权之间连克数寨之后，于23日接到薛岳命令：第26师、第106师统归俞济时指挥，于24日攻击三义寨。

三义寨是土肥原师团的重要据点之一。村寨为长约5华里的土寨墙所环绕，寨墙坚厚，高约丈余，东、南、西三面开有寨门。寨墙外，掘有丈余深的护寨沟，沟中有水。东北角寨墙上，有砖砌碉堡一座。东南角寨墙外有茅舍数间。寨东北有土堤两道，一道经寨外小村落柴楼向东北延伸，一道经河渠向东南绵延。

河渠距寨约400公尺，渠中水流不断。

三义寨四周地形虽然开阔，但其间尚有数处树丛可资隐蔽。寨外围工事皆为沙土构筑，易被炮火摧毁。于柴楼、宝王寺、河渠一带堤埂纵横。只是东面的国防工事，已被日军占领。

三义寨内守军初为1000余人，后增至3000余人，并配有坦克10余辆、炮10余门。土肥原开始在寨内坐阵指挥，后因中**队攻寨甚急，他便率幕僚撇至河北贯台指挥师团作战。由于三义寨距黄河颇近，而兰封口河段与柳园口一样，河床狭窄，可以架设浮桥，辅以汽船运送军火给养及增援部队，因此土肥原以三义寨作为师团各部的支点，在寨周围村庄部署相当兵力，以对主据点形成拱卫之势。而兰封口附近日军也可以与寨中日军南北呼应，往来增援。这绐第七十四军及其他部队的攻坚战带来极大的困难。

23日晚，俞济时在距三义寨东面10余华里的一个村庄里，召集三个师的师长开会，划定了三个师的攻击路线，第26师从二坝寨向西攻克敌外围据点后，由北面向三义寨攻击：第106师从薛楼攻克敌外围据点后，从南面土堤向三义寨攻击；俞济时率第26师协助二师扫清据点后，从东面向三义寨攻击。新编第三十五师与第一四一师之一旅担任外围警戒，以防兰封之敌西窜。备部于午夜前到达指定位置，攻击时间定于25日凌晨4时。

俞济时，字良桢，号济士，1902年生，