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鲁南要土世临沂，从东路包抄徐州，但在临沂，板垣做梦也想不到会尝到失败的滋味。

2月21日，第5师团板本旅团3个步兵联队，1个炮兵联队，1个骑兵大队，辎重，工兵部队以及刘桂堂伪军，共约两万人，向116沂突进，沿途遭到庞炳勋第3军团、沈鸿烈海军陆战队以及保安队的节节抵抗，日军连陷诧城、颧县、沂水，于3月5日到达临沂以北之汤头白塔、尤家庄一带，距城仅10余里。

10日，日军约**千人，在战车20余辆、大炮30余门、飞机10余架掩护下，声临沂发起了猛攻。

为了粉碎敌军会师台儿庄的战略企图，坐镇徐州的李宗仁南路布兵于淮河之线，北路布阵于滕县一线，分别阻止津浦线上南北之敌。

地处敌板垣师团进击路上的临沂，属鲁南军霉重镇，距台庄在90公里。临沂不保，台儿庄难以维系。要挫败板垣、矶谷会师台儿庄，iij击徐州的计划，必须将板垣师团截于临沂，劳予以重创。

故临沂一战成为台儿庄战役的前哨战。

临沂守军名义上是一个军团，但实际兵力仅有5个团，以及从青岛撤退的海军陆战队。

面对日军的狂轰滥炸，庞炳勋部队伤亡极大，连电告急。

战斗已经打响，空气中可以闻到硝烟的哧道！

驻扎在临沂的第三军团完成布防后，第四十军野战补充团的孪宗岱提笔写下一封遗书，但遗书写好后，他并没有将它邮回家中，反而随手烧掉，李宗岱对自己的弟兄们说道：

“鬼子占领的地方，屠杀的人很多，我化家里都没撤出来，老家被鬼子占了，不晓得黏们自己的老人还在不在。”

自抗战以来，李宗岱就与家人失去了联系，所以他十分痛恨日军。他在空地上竖起两个木桩做成的假人一一一个标明板垣征四郎，另一个标明矶谷廉介，然后就和战友们刀劈桷刺，经常劈砍得木片乱飞。

当时第三军团的战士们，除了手榴弹之外，每人的手中部有一把大刀，其原因就在亍他们手中的枪实在少得可怜。

第三军团原本是西北军，与国民正女府的中央军相比，他们只不过是一支杂牌部队，医此，国民政府根本不可能为他们装备先进武器。西北军用的都是老式的汉阳造，一个排乒有一两挺机枪。虽然武器差了点，不过以前扣仗都是军阀混战，现在能打鬼子，战士们谁毡不在乎武器怎么样。

2月下旬，第五战区长官部接到临沂急电：日军开始进攻临沂，战斗首先在临沂以j＇的村镇打响。

第一批冲上来自勺是日军的骑兵，李宗岱秆战友们并没有急于进攻，而是在等待恰当的ai机。等靠近点打马，把马一打，人摔下来了，马就往前冲，后边的人就变得惊慌，就开始舌I开枪或者乱跑。

就这样，日军的第一次冲锋被打散了，但在飞机大炮的掩护下，日军很快又重新组织赶进攻。随着日军的狂轰滥炸，李宗岱所属连l3驻防的葛沟阵地，已经遍地都是弹坑，连长在战斗中牺牲了，作战勇猛的李宗岱接任了他的位置。

企图南进的日军被钉死在葛沟三天。

清晨，200多名日军，在大炮、坦克啦掩护下，向李宗岱连发动了第9次进攻。弟兄们已经杀红了眼，勤务、伙夫都抡起了大刀，日军再次被击退。李宗岱看了看旁边，原来100多个生龙活虎的兄弟，剩下的屈指可数。

他命令残存的兄弟们把枪支砸烂，如果日军上来了，拉响手榴弹，与日军同归于尽，坚决不做俘虏。

士兵只有几十个人了，他们一个个把家属的名字、地址写给了李宗岱。

弟兄们早已把生死置之度外：“我如果被打死了以后，帮我给家属捎个信儿，告诉他们，告诉我娘，我是怎么死的。

李宗岱也想自己的娘，但此时，他却只能抛开一切。种种迹象表明，葛沟阻击战已经蛩了最危急的时刻。此时李宗岱手边兵源都很少了，伙夫、马夫都在补充了，一直在想援军一定到了，一定到了………就在李宗岱和战友们已经抱着必死的决心死守葛沟时，第三军团的军团长庞炳勋急电李宗仁，请求支援。然而，此时第五战区能够调派的部队只有张自忠的五十九军。凑巧的是，张自忠与庞炳勋结怨已久。

从驻防第五战区那一天开始，张自忠就曾私下向第五战区参谋长表示：在任何战场都司拼一死，唯独不愿与庞炳勋在同一战场。

在战事如此紧急的情况下，李宗仁不得不请来张自忠，诚恳地对他说道：“庞炳勋