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当时，敌人就像一根甘蔗，横放在如皋东南二十余里的鬼头街一带。我一师三旅九团，一旅三团，就顺着鬼头街，高宗庵一段一段啃过去。

18日天刚拂晓，我一师一旅三团插到通如公路白蒲北的三里楼。不久，公路上烟尘滚滚，过来了敌人的炮车队。他们大摇大摆地向北开进，准备轰击我如皋城，不料我军“从天而降”突然出现在他们面前，敌人乱了阵，我军轻取敌一个野炮连，挺威风的三门野炮乖乖地被缴获了。

18日下午一时，在我两个团的猛烈攻击下，敌七十六团大部就歼，鬼头街被我占领。战斗中，我军缴获了一台报话机。这回，我们可以随时收听敌人对话了。波长刚被调好，就听见王铁汉在叫嚷要“就地抵抗”。结果，他调动东面的部队，我们就打东面；他调动西面的部队，我们就打西面……。

19日上午，我军全部占领了敌四十九师师部外围村庄。我一师原拟在七团配合下，黄昏直捣敌师部驻地田肚里。但敌人拼死挣扎，连续向我七团阵地反扑。七团，是驰名苏中的新四军主力团。不管敌人如何疯狂攻击，七团的指战员个个奋勇作战，子弹打光了，就和敌人拼刺刀，拼手榴弹，近战歼敌。王铁汉见反击不得手，就拼命呼叫左路的七十九旅向他靠拢。可是，他哪里知道七十九旅已被我六师围困于宋家桥、杨花桥也正垂死挣扎呢。

下午，田肚里的敌人企图向南逃窜。狡猾的敌人使了一计，在突围部队前面，先是向我阵地赶出一群骡马。他们满以为我军一见骡马，就会纷纷去抓，他们就可以趁机突围。但这一着对我军不灵，我们打的是敌人有生力量。

刚刚放过骡马，我七团和三团两个团及时向敌发起攻击。

至此，被我围困于鬼头街、田肚里的敌四十九师师部和二十六旅，全部被我歼灭，只有师长王铁汉化装成伙夫溜了。20日晚，我六师十八旅在一师一个团的配合下，强攻杨花桥、宋家桥，给敌七十九旅以歼灭性打击。

如皋东南地区的第二仗，我军共歼敌一个师部，一个半旅，一万余人。

一次歼敌这么多，是解放战争的第一次。战斗结束的当天，中央军委和毛泽东主席就发来电报：“庆祝你们打了大胜仗！”并指示粟裕：“敌情尚严重，望将参战主力集中休息，补充缺额，恢复疲劳，以利再战。”

敌人两战两败，自不甘心。

南京总统府，陈诚、汤恩伯正在向蒋介石献策。

“占住海安，就可保住与南通的联系，再保住如皋、海门，为歼灭粟、谭打基础。”陈诚有点小心翼翼地说。

“对，海安是苏中的要点，告诉韩德勤，要他格外小心，海安不能丢。”

蒋介石说着，摸了一下光秃秃的脑门。汤恩伯回答道：“请委员长放心！”

经过宣泰、如南两战，王铁汉丢掉两个半旅后，逃回宋家桥，一直抬不起头，心里窝火。听说要打海安，他忙给汤恩伯打电话，请缨再战，以雪前战之辱。

粟裕得知汤恩伯集中六个旅的兵力要打海安时，十分兴奋，这无疑又是送到嘴边的一块肥肉。

谭震林也想打，但他们不敢贸然行事，尽管他们已打了两个胜仗。

海安是苏中战略要地和交通枢纽，蒋军判断我军势在必争，妄图依仗其优势兵力，在海安同粟裕部主力一决雄雌。

摆在粟裕面前有两种选择：与敌决战或放弃海安。

粟裕眉头皱成一团，反复掂量。他在想，中央早已明确指示，一切要作长期打算，当前的战争是一场持久的战争，要求我军不轻易放弃要地，但中央更要求我军保持有生力量，以掌握战争的主动权。现在敌人以六个旅的优势兵力集中在狭小的正面，向我海安进攻，如我固守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的下怀。因为敌人有强大的第二梯队，我军与之决战，势将付出很大的代价。战胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；战斗如不顺利，势必仍要撤出来，那就被动了。如我先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，并赢得时间，保证主力部队休整，然后撤出海安，给敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，就将造成有利于我歼敌的战机。

当时还处在战争初期，中央军委、毛泽东主席关于以歼灭敌人有生力量为主要目标，不以保