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。天正三年（1575年），信长派明智光秀为主将、细川藤孝为副将，领兵攻打丹波国。内藤氏首先出降，然而正当织田军与赤井？荻野氏相持不下的时候，八上城的豪族波多野秀治突然发兵袭击明智光秀的侧背。波多野氏来源不详，主要有藤原秀乡后裔和石见豪族吉见氏分支两种说法，传至波多野秀治后，利用三好？松永势力的衰退，大肆扩充领地，颇有统一丹波的雄心壮志。织田军此番进攻丹波，秀治当然不能乖乖臣服，更不能坐视赤井？荻野氏被攻灭而不救。

天正五年（1577年），羽柴秀吉进攻东中国地区，翌年（1578年）二月，三木城主别所长治突然背弃织田家而倒向毛利方。别所长治和波多野秀治本有姻亲关系，于是秀治就派一族的冰上城主波多野宗长率军救援长治。明治光秀趁机对波多野氏的领地展开猛攻，先后包围冰上、八上等城。天正七年（1579年）五月，冰上城破，波多野宗长、宗贞父子自杀。次月，八上城弹尽粮绝，波多野秀治提出和谈的请求。

和谈的条件是，只要明智光秀拿出一定诚意来，送交人质，则波多野秀治、秀尚兄弟就愿前往安土觐见织田信长，表示愿意降伏。明智光秀果然把高龄老母送入八上城中，波多野兄弟也如约出城前往安土，然而，织田信长却毫不客气地把波多野兄弟处以了磔刑，八上城中大哗，波多野遗族杀死了光秀的母亲。

据说这一事件直接导致了明智光秀最终背反织田信长，然而如果哀痛老母之死，光秀立刻就该动手，不论胜败，只想着杀死仇人，这才合乎孝道，他不会等到两年后才动手。由此又产生出种种说法，比如说送入八上城的只是光秀母亲的侍女而已，又有传说波多野兄弟妄图在安土刺杀信长，这才遭到诛杀，信长也是出于无奈，光秀莫可奈何。

总之，波多野兄弟既死，八上城也很快就被攻陷了。当年八月，明智光秀又击败了赤井？荻野一族，迫使赤井直正投降，算是彻底平定了丹波一国。丹波北面是丹后，丹后守护一色氏早就失去了权柄，国人各自为政，屡次遭到周边势力，也包括丹波的波多野、赤井？荻野等家族的侵攻。明智光秀既然平定了丹波，随即兵指丹后，顺道也将其纳入织田氏统辖之下。战后，织田信长将丹波封给光秀，将丹后封给细川藤孝。

●御馆之乱

到了这个时候，织田信长周边可以说已经没有足以与其抗衡的势力存在了，最后一个妄图上洛的豪雄、关东管领上杉谦信也于天正六年（1578年）魂归极乐。其实谦信响应足利义昭的号召，曾一度经北陆道想要杀向京都，给信长带来过不小的危机。

战争始于天正四年（1576年），上杉谦信在吞并越中后，又统率大军攻入能登国，基本将其平定，唯余坚城七尾久攻不克。翌年（1577年）三月，谦信退回本城春日山，能登守护畠山氏重臣长续连暗通织田信长，夺回了被上杉氏吞并的熊木、富木等城。七月份，上杉谦信再度发兵一万五千来攻，十七日于天神川原列阵，长续连一族的长连龙派人向织田信长求救。九月十八日，织田氏北陆军团的柴田胜家统率丹羽长秀、池田恒兴、佐佐成政、前田利家等部共四万八千大军，越过加贺手取川，准备救援能登七尾城。

但就在这个时候，一向内争不断的畠山家，却突然倒向上杉谦信。畠山氏重臣游佐续光和温井景隆认为织田军无法战胜“越后之龙”，提出降伏于上杉氏，在遭到长续连驳斥后，干脆发动政变，把长氏一族百余人全部诛杀，然后打开了城门。

闻听七尾城已经落入敌手的织田军匆忙后退，但适逢天降暴雨，手取川水位猛涨，困于河滩上待渡的部队遂遭到越后骑兵的奋力突击，损失千人，其中半数是溺水而亡。手取川之战后，上杉谦信彻底吞并了能登国，织田势力缩回加贺。

传说上杉谦信在此次征讨能登的战斗中，曾经写下过一首汉诗：“霜满军营秋气清，数行过雁月三更，越山并得能州景，遮莫家乡忆远征。”诗中充满了迟暮之意，可见这位名将的来日无多了。

北陆地区在冬天经常会降下大雪，行军不易，因此上杉氏主力往往秋来冬去，不能持久。这一年，败退的柴田胜家也拣到了这个便宜，上杉谦信于十二月份回归春日山城，不再对敌人强追猛打。第二年春天，雪化冰消，正当这位名将再欲发兵东进之时，却因脑溢血而暴亡在厕所中——享年仅四十九岁。

据说上杉谦信因为信仰真言宗，早早就出家入道，因此毕生没有娶妻，当然也就没有儿子，他过继了几个孩子作为养子，到他去世后，最有继承资