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然而，马家军依托兰州外围的坚固工事，既利于发扬火力，又便于组织反扑，这却是事实。

相比之下，解放军从低处向高处仰攻，不仅沟壕难越，峭壁难攀，而且兵力不便运动和展开，攻击很难奏效，这也是实际情况。

黄河巨流，傍城依山滚滚东去，雨季水大流急，浊浪排天，涛吼如雷。马家军夹河而降，解放军很难形成四面围敌。解放军要全歼守敌，关键是夺取兰州主要屏障一一南山，控制敌人唯一退路——黄河铁桥。

彭德怀亲自观察了兰州外围的马家军阵地，发现兰州北临黄河，东、南、西三面被东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山紧紧地环抱起来，地势异常险峻，确实易守难攻。特别是东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山一线敌阵地上，不仅山势陡峭，很少路径，而且工事坚固，人工挖出的峭壁堑壕纵横，地堡密布，明暗火力交错，加上马军层层设防，步步为营，解放军要从山下越过一道开阔地，从低处向高处攻下敌人的阵地，并非易事。可是，要解放兰州，不—一攻下敌人的外围阵地，别无任何途径。

彭德怀站在军事地图前，反反复复仔仔细细把兰州市的地形研究分析了无数遍。他苦苦思索着，寻找着一个突破口，既能尽量减少部队攻击时的伤亡，又能突破敌人的一处防线。但是，他一时竟找不出这样的攻击点。

当然，他心里十分清楚，兰州战役取胜的关键有两点：一是夺取敌人的南山阵地；二是攻占黄河铁桥，切断敌人的唯一退路。

兰州一战，必须紧紧抓住这两个关键！但是，要攻夺敌人这两处阵地，把握究竟有多大呢？

当然，要攻击的是敌人的要害部位，敌人是不会轻易放弃阵地的。常言道，打蛇打七寸。既然敌人最害怕丢失这两处阵地，我军就必须首先攻击并拿下这两处阵地！

于是，彭德怀经过精心策划后，作出了战役部署：

许光达第2兵团的任务是：进攻营盘岭、沈家岭和七里河，然后向兰州城百关和南关发展进攻，并以一部沿黄河南岸东进夺取黄河铁桥，一部从七里河地区相机北渡黄河，歼灭北岸之敌。

杨得志第19兵团的任务是：沿西兰公路首先攻占路南之马莱山、古城岭、豆家山和路北之十里山，然后向兰州东关发展进攻。

国民党政府为了通过兰州决战，实现其在大陆保住一块地盘的计划，不惜挖肉补疮，派飞机连日向兰州运送军事物资。

胡宗南掏出最后的血本，调集4个军于徽（县）、成（县）、两当及川陕公路，准备在战役进行得顺利时