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第二十七师（师长王应尊）的第三十一旅（旅长李纪云）、四十七旅（旅长李达）及整编第九十师（师长陈武）的五十三旅（旅长邓宏仪）、六十一旅（旅长邓钟梅），共为七个旅。另附战车重炮部队。

此外，另有一四四旅在铜川集结待命。因此，总共为六个师十五个旅，以每个旅九千人计，大约有十三万五千人。再加每个师的直属部队及临时配属的特种部队，约有一万八千人。全部兵力有十五万以上。

三月十一日，胡宗南在洛川召集旅长以上人员开军：事会议。在会上，胡宗南宣布工由他的总部拟定并经间防部批准的进攻延安作战计划。次日，即由第一军军长董钊和二十九军军长刘戡，分别将作战计划下达到所属各师。

胡宗南进攻延安的军事计划，其概要如下：

（一）攻击目标

以董钊的第一军、刘戡的二十九军，编成左右两个兵团，采取钳形攻势，包围歼灭陕北的解放军，占领延安以至整个边区。攻击重点置于右兵团方面。

（二）兵力部署

甲、右兵团一由第一军军长董钊，率领整编策一师（辖第一旅、第七十八旅、第一六七旅）、整编第二十七师（辖第三十一旅、第四十七旅）、整编第九十师（辖第五十三旅、第六十。一旅），共七个旅，由宜川经南泥湾、金盆湾，向延安进攻，占领延安东北地区，在拐峁镇停止待命。

乙、左兵团——由第二十九军军长刘戡：

编第三十六师辖第一二二三旅十六师的一三五旅、整编第十七师之旅，途经牛武镇、清泉镇，向延安进攻南地区。在枣园停止待命。

丙、总预备队——整编第七十六师的第二十四旅、第一一四旅，共两个旅，集结于洛川，于进攻开始后，随右兵团后边前进，策应两兵团作战。

丁、作战地境分界线：两兵团作战地境分界线为洛川东四十里铺、南泥湾通延安的道路之线，线上属左兵团。

戊、第二线部从的任务：整编第十七师（辖第四十八旅、第八十四旅），保护铜川到洛川间的后方交通线，随战斗之进展向前推进，并修筑、保护洛川到甘泉间的公路，保证前方粮食，弹药的补给。

（三）进攻开始日期及到达期限

各部于三月十三日黄昏前，就攻击准备位置布置妥当，十四日开始进攻，三月十七日到达延安。

看了上述的作战部署，便可以知道：胡宗南的做法是其志也大、其备也周的。

因胡军的攻击重点是置于董钊的右兵团，现在先说这方面的情形：

董钊的第一军，于三月十三日按上述攻击准备位

以整编十七师在宜川以北地区、整编九十师在英第一师在瓦子街以北地区，各自布置四日拂晓开始，第二十七师向临真镇、盆湾、第一师向南泥湾东侧，攻击前进。

十师之一路，以五十三旅和六十一旅，分为左右两个纵队，齐头并进。十四日，左纵队遇到轻微抵抗，各部队当晚进至岳家寺以北及以东地区。十五日，该师部队在向金盆湾前进途中，其左纵队六十一旅，从上午九时起，即遭遇到正面上较有力的抵抗，前进较缓，到午后一时左右，在金盆湾以南高地，因解放军阻击力增强，已感觉前进困难；右纵队五十三旅，也遭到坚强抵抗，也同样感到前进不易。情况有变，他们不敢再进，到了三时左右，赶快下领停止进攻，即在金盆湾以南高地构筑工事，与解放军相对峙。

这一天，九十师师部和第军军部，均在左纵队六十旅后面山坡上露宿，打了一天，他们吃到了一点苦头，不得不谨慎起来了。

三月十六日，胡军右兵团之整编九十师，继续攻击前进，但当面之解放军除留少数部队保持接触外，主力已撤到金盆湾北边的高地，占领防御阵地。他们在金盆湾以南约十里的一段地区，到处埋设了土造地雷，使九十师在前进途中，有不少人马触雷而死。

吃过苦头知道怕，胡军每进一步，都要先派工兵进行搜雷扫雷工作，因此行动甚为缓慢。他们进抵金盆湾后，触雷的事情就更多，因解放区军民一心，在撤退之前，在每一房舍窑洞中、门槛下、火灶中、坑洞内、水缸里、门背窗户，都为胡军留下了“礼物”，只要他们稍为碰撞，立刻表示“欢迎”。使胡军觉得步步紧张，处处危险．

下午一时，九十师左纵队六十一旅攻至金盆湾北侧高地，立刻遭到解放军的反击，损失不小。解放军就这样一松一紧，一紧一松，使胡军从早到晚，推进不到二十里，而付出的代价已相当大。