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为会州刺史。后以骠骑大将军、开府仪同三司，进爵为公，累迁汾州刺史。

先是，齐寇数入，人废耕桑，前后刺史，莫能防扞。褒至，适会寇来，乃不下属县。人既不备，以故多被抄掠。齐人喜于不觉，以为州先未集兵，今还必不能追蹑，由是益懈，不为营垒。褒已先勒精锐，伏北山中，分据险阻，邀其归路。乘其众怠，纵伏击之，尽获其众。故事，获生口者，并送京师，褒因是奏曰：“所获贼众，不足为多，俘而辱之，但益其忿耳。请一切放还，以德报怨。”有诏许焉。自此抄兵颇息，迁河州总管，仍转凤州刺史。寻以年老请致事，诏许之。天和五年，拜少保。褒历事三帝，以忠厚见知。武帝深相敬重，常以师道处之，每入朝见，必有诏令坐，然始论政事。卒，赠泾、岐、燕三州刺史，谥曰贞。

子继伯嗣。仕隋，位终卫尉少卿。

赵肃，字庆壅，河南洛阳人也。世仕河西。及沮渠氏灭，曾祖武始归于魏，赐爵金城侯。祖兴，中书博士。父申侯，举秀才，为后军府主簿。肃早有操行，知名于时。孝昌中，起家殿中侍御史，累迁左将军、太中大夫。东魏天平初，除新安郡守，秩满还洛阳。大统三年，独孤信东讨，肃率宗人为向导。授司州别驾，监督粮储，军用不匮。周文帝闻之，谓人曰：“赵肃可谓洛阳主人也。”九年，行华山郡事。

十三年，除廷尉少卿。明年元日，当行朝礼，非有封爵者不得预焉。肃时未有茅土，左仆射长孙俭启周文请之，周文乃召肃谓曰：“岁初行礼，岂得使卿不预！然何为不早言也？”于是令肃自选封名。肃曰：“河清乃太平之应，窃所愿也。”于是封清河县子。十六年，除廷尉卿，加征东将军。肃久在理官。执心平允，凡所处断，咸得其情。廉慎自居，不营产业，时人以此称之。十七年，进位车骑大将军、仪同三司、散骑常侍，赐姓乙弗氏。先是，周文命肃撰法律，肃积思累年，遂感心疾。去职，卒于家。子轨。

轨少好学，有行检。周蔡王引为记室，以清苦闻。隋文帝受禅，为齐州别驾，有能名。其东邻有桑，葚落其家，轨遣人悉拾还其主，戒其诸子曰：“吾非以此求名，意者非机杼物，不愿侵人。汝等宜以为戒。”在州考绩连最。持节使者郃阳公梁子恭上状，文帝赐以米帛甚优，令入朝。父老将送者，各挥涕曰：“别驾在官，水火不与百姓交，是以不敢以杯酒相送。公清如水，请酌一杯水奉饯。”轨受饮之。至京，诏与牛弘撰定律令格式。

时卫王爽为原州总管，召为司马。在道夜行，其左右马逸入田中，暴人禾。轨驻马待明，访知禾主，酬直而去。原州人吏闻之，莫不改操。后检校硖州刺史，甚有恩惠。转寿州总管长史。芍陂旧有五门堰，芜秽不通。轨劝课吏人，更开三十六门，灌田五千馀顷，人赖其利。秩满归，卒于家。子弘安、弘智，并知名。

张轨，字元轨，济北临邑人也。父崇，高平令。轨少好学，志识开朗。初在洛阳，家贫，与乐安孙树仁为莫逆之友，每易衣而出，以此见称。轨常谓所亲曰：“秦、雍之间，必有王者。”尔朱氏败后，遂杖策入关。贺拔岳以轨为记室参军。典机密。寻转仓曹。时谷籴踊贵，或有请贷官仓者，轨曰：“以私害公，非吾宿志。济人之难，讵得相违？”乃卖所服衣物，籴粟以振其乏。及岳被害，周文帝以轨为都督，从征侯莫陈悦。悦平，使于洛阳，见领军斛斯椿。椿曰：“高欢逆谋，已传行路，人情西望，以日为年，未知宇文何如贺拔也？”轨曰：“宇文公文足经国，武足定乱，至于高识远度，非愚管所测。椿曰：“诚如卿言，真可恃也。”周文为行台，授轨郎中。孝武西迁，除中书舍人，封寿张县子，肃著作佐郎，修起居注，迁给事黄门侍郎，兼吏部郎中。出为河北郡守。在郡三年，声绩甚著，临人政术，有循吏之美。大统间言宰人者，多推尚之。入为丞相府从事中郎，行武功郡事。章武公导出镇秦州，以轨为长史。废帝元年，进车骑大将军、仪同三司、散骑常侍。二年，赐姓宇文氏，行南秦州事。恭帝二年，徵拜度支尚书，复除陇右府长史。卒于位，谥曰质。轨性清素，临终之日，家无余财，唯有书数百卷。

子肃，周明帝初为宣纳上士，转中外府记室参军、中山公训侍读。早有才名，性颇轻猾，时人比之魏讽。卒以罪考竟终。

李彦，字彦士，梁郡下邑人也。祖光之，魏淮南郡守。父静，南青州刺史。彦少有节操，好学慕古。孝昌中，解褐奉朝请。孝武入关，兼著作佐郎，修起居注。大统初，除通直散骑侍郎，累迁左户郎中。十二年，省三十六曹为十二部，改授户部郎中，封平阳县子