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率军向荆州北部曹军占领区发起猛烈的进攻。

周瑜统率的大军，首先便直指南郡。南郡的曹军守将是曹仁，双方激战一番。周瑜因误中了曹仁空城内伏之计，被射箭伤。周瑜再因伤用计，以诈死诱曹仁军劫寨，将曹仁打败，被逼北退。

但与此同时，孔明却于侧面突袭南郡，趁孙、曹军激战之际，派赵子龙抢先攻占了南郡。这便是孔明的“一气周瑜”。

周瑜恨怒攻心，欲挥军进攻南郡的刘备。但碍于孙权军在荆州北部，甚余四郡的进取不利，孙权下令周瑜北上支援，鲁肃亦怕将刘备逼急，改而投降曹操，与曹操联手进攻东吴，则东吴势危。于是劝服周瑜，暂时打消进攻刘备南郡的主意。

不久，鲁肃亲赴南郡沿地江陵，与刘备议和，刘备依孔明之计，以刘琦为挡箭牌，鲁肃只好代东吴答应，刘琦在生一日，南郡便暂由刘备驻屯，这便是“刘备借荆州”的由来了。

周瑜此时已被荆州中的曹操占领军曹仁，曹洪拖住军力，根本无暇南顾刘备，刘备因而获得一个立足地，休养生息，积极准备作下一步的进龋刘备在荆州甚有民望，因此在取得荆州后，荆州名仕纷纷前来投效。其中便有曾向刘备告密，救他一命的伊藉。

伊藉又向刘备举荐了荆州的马氏五兄弟，老大马良、眉有白毛，人称白毛马良；老五马谩，亦甚有才华。

刘备于是邀请马氏五兄弟来到江陵，间其进取大计。

马良向刘备进言道：“荆、襄乃四战之地，受四面环攻，并非久守之地。不如南证武陵，长沙、桂阳。云陵四郡，占荆州南部，养精蓄锐，以作根本，然后再图进龋”刘备与孔明商议后，孔明亦赞同马良的见解，于是决定趁孙权军在荆州北部仍与曹军激战，无暇南顾之际，毅然先取长江南岸的四郡。

长江南岸四郡，即荆州南部的湖南境内地域。

孔明决定，南郡江陵，由关公镇守，他亲自率领张飞、赵云诸将，南渡长江，攻取南岸四郡。

孔明首先集中兵力，全力攻取湘江地域重镇——云陵，再取桂阳。只要攻取了这两大重镇，便堵住了后面武陵、长沙两郡的退路。因此不久之后，武陵、长沙两郡，亦被孔明率军攻占了。

上述四郡，地域广阔，几乎占了今湖南省的大部分地区。刘备有了四郡为根据地，才获得了一座坚稳的地盘；而江东的形势，更为稳固。

至此，三国鼎立的基石初步奠定，天下三分的天机大势，也已演进到一个不可逆转的境地了。

此时，刘备任赵子龙为桂阳太守、坐镇桂阳，他自己亦亲自留守桂阳。而孔明则以军师的身份，坐镇云陵、武陵、长沙三郡。而关公留守荆州，张飞则助孔明镇守长沙三郡。上述的，足见刘备对赵子龙的任任，并不下于他的义弟关公、张飞。赵子龙这位三分天机大中的天宇飞龙，已开始为世人熟悉了。

就在此时，在桂阳的刘备，忽然接报，说有一位姓庞名统的荆州隐士，前来拜会。当日孔明正好与赵子龙一道，前去武陵、长沙、云陵三地视察军务，因此不在桂阳，桂阳则由张飞助刘备镇守。

刘备听说是荆州隐士，料定必是马良等一类人物，心中也很乐意接见，便吩咐请庞统于桂阳府衙中相见。

庞统进来时，只见刘备高坐案上，张飞亦在一旁监视，心中便有点不悦，因此仅向刘备一揖作礼，并不拜下。

刘备见庞统相貌奇丑，十分古怪，又见他傲慢无礼，心中也不太高兴，便淡淡的问了一句道：“你远道而来，辛苦了？”

庞统简单的回了一句：“听说刘皇叔招贤纳士，故来相投。”

刘备道：“我此地并无遗缺，此地东北一百三十里，有一小县，名耒阳县，正缺一县令，请你先行屈就，等日后有空缺，再行重用。”

庞统心中不悦，但见孔明不在，并无发作，淡然一笑，便去耒阳县赴任。

不久便有人报知刘备，说庞统自到任后，不理政务，终日饮酒大醉。刘备一听，不由怒道：“我为荆州牧，尚且事事亲劳，他小小一个县令，竟如此懈怠，将县中政务荒废么？”

刘备将张飞召来，令他亲赴耒阳县，追究庞统的荒政之罪。

张飞带了五百亲兵，赶去耒阳县。县中军民史治，均出县城迎接张飞，独不见县令庞统。张飞问县史道：“庞县令在什么地方？”

县史当即诉道：“庞县令自到任至今，县中政务，并不理会。每日喝酒，日夜昏沉醉乡。今日酒醉未醒，犹在梦中。”

张飞