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叶志超居城中，调度全局；

左宝贵部奉军、丰升阿部盛军、江自康部“仁”字两营，防守城北玄武门一带；

叶志超部芦榆防军防守城西七星门一带；

卫汝贵部盛军防守城南迤西南隅朱雀门至七星门一带；

马玉昆部毅军防守城东大同江岸一带；

另以左宝贵部之聂桂林，率队策应城东与城南两面。

虽然四面设防，其重点则放于东南。

但狡猾的日本人并不盲目强攻平壤。他们在侦知了中国军队的防务状况后，于八月十四日（9月13日）分四路向平壤逼近，其中的元山支队从上游偷渡大同江，进占平壤北面四十里之顺安，切断中国军队退往义州的归路后，复以顺安为依托，南窥平壤。其朔宁支队亦从大同江上游横渡，与元山支队联络后，于八月十五日（9月14日）合兵攻平壤城北玄武门、牡丹台山一带阵地。另两路，一为日军混成第九旅团，攻平壤东南大同江防地；一为日军第五师团，攻平壤西南阵地。

日军的四路总攻，开始于八月十六日（9月15日）拂晓之前。因为前一天的北门之战，日军已占城北山顶数垒，取得了居高临下、炮轰平壤城的优势，所以吓得“总统”叶志超坐立不安，随即召集诸将，提出当天（八月十五日）便应弃城突围。闻其言，左宝贵大怒，斥其误军误国，并派亲兵监视之，防其弃师先遁。所以到了十六日清晨大战打响时，左宝贵这位回族将军依回礼，早已沐浴净身，服黄马褂，著二品顶戴，披挂整齐，亲临玄武门指挥退敌。部下劝他，这副装束易于被敌人发现，遭受袭击，而左宝贵则答道：“吾服朝服，欲士兵知我先，庶竞为之死也。敌人注目，吾何惧乎！”

士兵见左宝贵朝服临阵，士气大振，奋力迎击，日军死伤涂地。自清晨战至上午九时，日军破外围东垒。此后，日军在重炮掩护下强攻，左军援绝不支，相继失外围中垒、外围西垒、内围西一垒，日军遂全力围攻牡丹台。上午十一时，左宝贵先是身中两弹，不下火线，大呼杀敌，后中炮牺牲，日军占牡丹台，进逼玄武门。

就在这时，平壤城头飘起了白旗。

这是叶志超的命令。

白旗是停战旗，白旗是投降旗。

同一时刻，马玉昆部激战半日，已经在大同江东岸击退了日军混成第九旅团的三路进攻。肉搏近战，日军死伤满地。

同一时刻，卫汝贵部激战半日，已经在平壤西南方向击退了日军第五师团的进攻，日军寸步难进，伤亡严重。

就在马、卫二部将要组织反击时，叶志超下令撤兵。二将率军回城后，才知叶“总统”已树白旗乞降。马玉昆不解，卫汝贵却表示了支持。

事后有人评说：如果马、卫二部向北反击牡丹台，亦大有可能夺回城北高地。

四面守城，一面不利，即丧失斗志，俯首乞降，这在当时解释不通，百年之后，吾辈亦理解不了。

依据国际公约，日军见城上竖起白旗，也便停止了进攻。下午，有日本军官入城，协议停战、降顺事宜。叶志超又来了精神。他向日军谈判代表提出：放开包围，令我率兵回撤。

日本人当然不答应。他们的条件是：放下武器，束手投降。

谈判无果而散。

叶志超的如意算盘是：白天不走，天黑可行。日本人的常识判断是：逃与不逃，只在今夕。

果然，天一黑，叶志超便下达了弃城令。清军五路人马拥出平壤西门，跌跌撞撞，急急慌慌，向北逃遁。有两股兵力，给清军造成次等杀伤。一是朝鲜兵，他们痛恨清军驻防期间的奸淫掳掠，飞扬跋扈，故乘其退兵，背后开火。二是日本兵，他们伏于隘口要道，排炮轰击，清军大队人马无可回旋，死伤累累。天明，清军虽逃出日军包围圈，但一夜功夫即死二千余人，伤三千余人，兵力损失十分之四！又因为是弃城而逃，所以平壤城中的一切军储物资，如大小火炮四十尊，快枪并毛瑟枪万余支，并所有粮饷、军资、器具、公文、密电，尽行委弃于敌。？輦？輰？訛

入朝三个月，叶志超当了两次“逃跑将军”，其恶果，一次比一次严重。

在此，我们要插叙两个人的情况。一是支持、追随叶志超逃跑的卫汝贵，一个是成欢的抗日名将聂士成。

卫汝贵，字达三，安徽合肥人。从刘铭传征捻，积功累迁为副将，晋总兵。李鸿章很赏识他的“朴诚忠勇”，留统北洋防军，虽先后授河州、大同、宁夏诸镇总兵，一直未之任，统防军