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日军的登陆活动历时十二天，清军竟坐视不问。

11月3日，日军开始向金州进犯。湘军宿将徐邦道认为金州是旅大后路咽喉，金州失守，旅大难保，主张分兵往援金州，以稳固旅顺口后路。

旅顺地区清军有七名统领，道员龚照玙为前敌营务处总办，有“隐帅”之称，共辖三十三营，约一万三千人。但是，没有人响应这个四川人的建议。

徐邦道见无人响应，便自率所部拱卫军步队三营赴金州御敌。徐邦道所部抵达金州后，深感兵力单薄，一再要求驻防大连湾的赵怀业派兵支援。赵怀业只派营官周鼎臣率两哨步兵前往应付。

徐邦道部到达金州后，会合金州的驻防练兵，在金州东路设防。督率部下昼夜赶修工事，分建堡垒于貔子窝至金州大道两旁山顶，以防御日军来路。

1887年，光绪十三年（3）

11月5日上午，日军第二军第一师团第一旅团长乃木希典少将指挥两个大队的兵力，向徐邦道拱卫军阵地发起攻击。徐邦道指挥部队凭垒据守，进行反击，击伤日军第二大队副官大野尚义及士兵二人。激战三小时，日军退去。

下午4点，日军再次发起进攻，又被击退。

11月6日凌晨，日军占领了与拱卫军阵地相距两里的高地，用大炮向拱卫军两侧山顶堡垒猛轰，然后派步兵冲锋。激战两小时，徐邦道部虽伤亡很重，但阵地仍屹立无恙。

由金州北路迂回进攻的日军第一师团本队，从后面抄袭徐邦道部后路。徐邦道见敌众我寡，腹背受敌，只得放弃东路阵地，率部退入城内固守。

日军在东路阵地上列炮，向金州城轰击。第一师团本队也在城东北的三里庄集中三十六门大炮，用排炮向金州城猛轰。枪子弹药，坠落如雨。接着，日军派工兵用炸药将北门爆破，潮水般涌入城内。不久，东门也被攻破。

徐邦道指挥守军与日军展开激烈巷战，终因众寡不敌，从西门和南门撤出，退往旅顺。

日军进占金州。

11月7日，日军分三路向大连湾进攻，发现清军早已溃散，不战而得大连湾。

日军休整十天后，于11月17日开始向旅顺进逼。

徐邦道不顾金州新败，军士饥疲，决定在日军进攻必经的道路上组织伏击。

11月18日拂晓，徐邦道率部开往旅顺以北二十里的土城子一带埋伏。中午，徐邦道所部在土城子以南与日军的搜索骑兵队遭遇，奋勇出击，打退日军。

徐邦道所部在金州新败，行帐辎重遗失，粮草缺乏，只好放弃阵地，退回旅顺就食。

这一天，龚照玙竟置诸军于不顾，乘鱼雷艇逃往烟台。

11月19日，黄仕林、赵怀业和卫汝成三名统领也先后潜逃。

11月21日，日军向旅顺口发起总攻。徐邦道率部守卫鸡冠山堡垒，指挥部队顽强抗战。激战一小时，击毙日军第十四联队第一大队长花冈正贞及多名日军。

但是，日军已攻破了鸡冠山西侧的椅子山、松树山和二龙山诸堡垒。徐邦道孤军难守，被迫率军退入市区。

下午，日军占领了旅顺后路各堡垒，突入市区。攻守双方激烈巷战，清军死伤惨重。当晚，徐邦道、张光前和程允和等人率残部乘夜沿南关岭退往金州。

第二天早晨，旅顺口陷落。日军进入城内，血洗全城。

旅顺陷落后，日本第一军西攻海城，清军弃城逃走。海城失陷。奉天府受到威胁，辽西震动。

随着清军节节败退，清廷内部主和派已占上风，大肆进行投降活动。日本海军已在渤海湾获得重要根据地，从此北洋门户洞开。北洋舰队深藏威海卫港内，战局更加急转直下。

12月22日，代理湖南巡抚邵友濂奉命赶赴日本议和。户部左侍郎张荫桓代理湖南巡抚。

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淮军节节败退，清廷更是把希望寄托于湘军。然而此时的湘军，已非昔日曾左时代的劲旅。

新疆平定之后，刘锦棠迫于粮饷等问题的巨大压力，陆续裁撤部队，老湘营已所剩无几，大约保留了五个营的兵力。

接着，在中法战争中，左宗棠让杨岳斌和王德榜回湖南招募军士，分别带往福建和广西前线。但是，中法战争不到一年就结束了，他们招募的军士除了留足保卫台湾岛的兵员之外，其余全部裁撤。

随着左宗棠年老体衰，清廷的权力中心慢慢转移到淮军领袖李鸿章手中，湘军集团渐渐失去了恩宠，因而残