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，敌人仍然自以为兰州地形险要，工事坚固，兵力雄厚，布防严密，天衣无缝，固若金汤。

沈家岭和狗娃山是两座山梁，位于兰州西南10里左右，两山相连。

狗娃山在沈家岭西侧，山梁比沈家岭稍低。山梁的西侧，是临（洮）兰（州）公路，直通兰州西关。

沈家岭的东边，是阿（干镇）兰（州）公路。再往东便是更高的皋兰山。婉蜒的公路，就夹在两山之间的深谷里。沿公路北出谷口，便是兰州西关。

扼守沈家岭与狗娃山，居高临下，截断两条公路。如果解放军拿下这两处高地，沿着公路就能直捣西关，切断黄河铁桥，将敌人从四面围困在兰州城内，关起门来打狗。

站在解放军的阵地上，由南向北望去，沈家岭的形状酷似葫芦。敌人防御阵地就在葫芦头上，东西南三面削坡为壁，高约2至3丈，密如蚁穴蛇洞的暗堡与伏地堡，分布在峭壁之上，以环形堑壕相接，纵横交错如网的交通沟又同堑壕相接。细长的葫芦柄，伸向解放军进攻的方向，易守难攻的狭窄地带，设有难以跨越的横沟障碍，沟前还有密密麻麻的布雷场。要突破这样的地形和障碍去攻击敌人的阵地，难度是可想而知的。

攻击沈家岭的突破口，很难选择。两侧山高谷深，坡陡崖峭，不仅无路可攀，而已受到东西两面火力夹击，无法突破。唯一的办法就是正面硬攻。

这个葫芦形的阵地，简直像个缩头的刺猬，要拿下它，非常棘手。

沈家岭阵地，与守兰州之敌存亡与共，此存彼生，此失彼亡，战略地位十分重要。因此，敌人将这个阵地称为“兰州金锁”。

敌人以其精锐主力第82军的190师防守沈家岭和狗娃山，并以主力第129军的357师防守七里河、小西湖沿黄河通往西关的狭长公路，另派第129军一部驻守华林山，控制通往兰州西关的唯一孔道，作为第2道防线。

攻打沈家岭和狗娃山的任务，由第4军承担。军长张达志尚未赶到，副军长孙起群病在途中，政委张仲良和副军长兼参谋长高锦纯决定第11师攻打沈家岭，并首先发起进攻；尔后第10师进攻狗娃山；第12师作为军预备队，警戒皋兰山敌军增援，消灭可能从阿兰公路增援沈家岭的敌军，保护主攻两师的侧后安全。

首攻开始的前一天夜里，按既定部署，担任主攻任务的第32团接近沈家岭阵地，第28团接近狗娃山阵地。

张仲良向各部队强调指出：

“一定要做好攻坚战的准备，不怕伤亡大，坚决夺取阵地，歼灭一切守敌！”

拂晓6时，在强有力的炮火轰击之后，第4军向沈家岭、狗娃山守敌，发起了一次又一次的进攻。

皋兰山的主峰营盘岭，是兰州南面的屏障，从兰州内城有公路直通峰顶。各种火炮、弹药及其它作战物资，均可由汽车直接送到阵地上。

山上的工事，早在抗日战争时期，国民党以1个工兵团的兵力，外加3千民工，整整修筑了半年多。尔后，马步芳又派1个工兵营，还有数千民工，义加修了3个多月。这些永固性的工事，总耗资有数百万元之多。

主阵地以钢筋水泥明堡与暗堡，构成核心的集群工事。围绕主阵地三营子这个山梁，自上而下有环形峭壁3道，每道高约2至3丈，峭壁外挖有两丈多宽的外壕，外壕内外两面均设有铁丝网，并布满了小型航空炸弹，每枚炸弹重30磅，炸弹与不同型号的地雷连接成梅花式连环雷，踏响一个，连响一串，马匪称之为上飞机。整个阵地上，明碉暗堡，火力组成交叉火网，并以可容纳两个营兵力的地道相互串通。敌人的这种工事，既能打，又能藏。

营盘岭左有狗娃山、沈家岭，右有马架山守敌的火力支援，形成了一个完整的火力体系。如果解放军攻占了营盘岭，就可以居高临下，轻重火器可直接控制兰州整个市区和敌人唯一的退路黄河铁桥。

马继援派精锐主力第248师扼守营盘岭，并有恃无恐地吹嘘道：

“营盘岭是牢不可破的铁阵，是固守兰州的南大门，如共产党能攻破了它，我便自动撤出兰州。”

主攻营盘岭的任务，落在了第6军的肩头。军长罗元发，政委张贤约，决定由第17师和第16师担任攻击营盘岭的任务。

第门师担任主攻。师长兼政委程悦长召集师党委会研究决定：第50团负责攻击敌人主阵地三营子；第49团首先攻歼汤家湾和三营子上庄前沿阵地之敌，为第30团攻占三营子主阵地扫清道路，尔后作为师的预备队