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被歼1．2万余人。“联合国军”的东部战线后撤26公里，砥平里成了南汉江以东的唯一突出点，犹如中国军队红色攻击浪潮中的一个小孤岛。在砥平里平静地渡过10天后，2月13日晨，弗里曼上校照例向四周派出侦察兵，然而这次侦察兵没有报告“平安无事”。侦察兵报告，在砥平里东、西、北三个方向都发现了中国军队的大部队，侦察机也同时报告，发现庞大的纵队从北面和东面接近。担任联络任务的1个侦察连在砥平里以南6公里的曲水里遭到了伏击。这一切再明白不过地说明，这里一砥平里是中国军队的下一个攻击目标。在这种情况下，弗里曼对于坚守的信心更加不足，他认为在砥平里坚守是毫无道理的，因此他需要一个机会向上级建议撤退。2月13日中午，机会来了，第10军军长阿尔蒙德少将（当时美军第2师隶属美第10军）乘直升机来到了砥平里，他是来视察战备情况的。弗里曼上校立即向阿尔蒙德建议南撤，认为23团无力坚守这个“小孤岛”，而且在中国军队的凶猛攻击下，美军也没有坚守这样的地区的先例。阿尔蒙德看到团长如此没有信心，而且他的第10军已向原州地区集中，平白无故地把一个团扔在这里对第10军也毫无用处，便同意了弗里曼的撤退建议，并将此情况报告给了第8集团军司令李奇微中将。

李奇微接到报告后，立即否决了第23团的撤退建议，他认为，这样做会使在西线进攻的第9军的侧翼暴露给东线反击的志愿军部队，同时会丧失反击的依托。李奇微命令：“即使进行增援，也不得放弃砥平里。”阿尔蒙德只得下令以第2师第38团增援砥平里，同时命令第23团坚守砥平里。第23团团长弗里曼接到命令后，只好放弃撤退的打算，横下一条心拼命死守了。他将除团部保留的1个连和各营保留的1个排的预备队以外的全部兵力，统统赶到第一线直径1．6公里、周长6公里多的环形阵地上，将坦克用于加强第一线阵地，以地雷、机枪火力封死了所有的间隙，运用全部重火器完善了火力配系，做好了防守准备。

早在横城反击战结束之前的2月12日，志愿军司令员彭德怀就提出了在砥平里以北监视砥平里之敌，并兼作横城反击战预备队的39军主力和42军126师的使用问题。他在给39军首长的电报中说：“伪八师已大部被歼……战役口子已打开，敌人可能动摇，应考虑对三十九军主力及一二六师的使用，最好以一部于正面抓住砥平里之敌，将主力插入至敌侧后去，乘敌撤退时，在运动中歼灭之……具体部署由邓考虑决定之。”明确提出了要打砥平里之敌及相应的战法。志愿军当时估计，砥平里之敌有4个营，可能已撤逃一部分，只有简单的野战工事，而且已经动摇，随时可能南逃。2月12日，邓华命令40军119师（119师指挥四个团，其中包括本身建制的56团、357团、120师之359团和42军25师之375团）配合39军主力和42军26师，准备于13日晚围歼砥平里之敌。当日夜，126师向砥平里以南曲水里插进，以切断该敌向梨浦里、利川方向的退路。40军命令119师及120师359团进至砥平里东北之下高松、上加里地区。39军命令115、116师切断砥平里通往骊州、文幕里的公路，准备阻击由原州、文幕里、骊州可能增援砥平里之敌和阻击砥平里南逃的敌人。

13日砥平里东南之敌撤逃，116师进至这一地区。当日10时，邓华命令116师向注岩里前进，截断砥平里之敌的东南退路；119师应逼近砥平里抓住该敌；126师插到砥平里以南截断其南逃退路，如被我抓住、截住，即黄昏歼击之，如敌逃跑则猛追之；115师应靠近116师，以便随时加入战斗并向文幕里方向警戒。

13日13时，邓华作出具体部署：40军119师356团从上高松由东向西攻击砥平里，357团从广滩里由北向南攻击砥平里；42军375团从黄巨里向砥平里东南的草旺里攻击，以该军126师376团和377团从西面和西南面攻击砥平里，378团打梨浦里来援之敌。由以上部署中可以看出，首次投入攻击的6个团（如充分准备本来可以投入更多部队，如39军的115师）只有4个团直接攻击砥平里，邓华的着眼点似乎仍在将敌打动，使其动摇南逃，在运动中歼击之。这亦能说明，我军对敌情侦察的不足。

2月1．3日下午，向砥平里增援的美第38团，在九屯里（砥平里东南5公里）南2公里处玉女峰（428高地）一带，被我军阻住。为争取时间，邓华下令于2月13日门时半向砥平里之敌发起攻击，首批