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为韩王，以抵拒汉军。

二年（前205），汉王向东夺取土地，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳都归降了汉王。韩王昌不肯归降，汉王派韩信打败了他。于是把攻占的土地设置为陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡；在关外设置了河南郡。改封韩国的太尉信为韩王。汉王下令各路将领，率领一万人或者献出一郡之地降汉的，封给他一万户。修筑河上郡的要塞。原先秦朝供帝王游玩打猎的园林，都允许人们去耕种。正月，俘虏了雍王的弟弟章平。大赦天下罪犯。

汉王出了武关到达陕县，抚慰关外的父老，回来后，张耳前来求见。汉王对他十分厚待。

二月，下令废除秦的社稷，改立汉的社稷。

三月，汉王从临晋渡黄河，魏王豹带兵跟随着。攻下河内，俘虏了殷王，设置了河内郡。又率军向南渡过平阴津，到达洛阳。新城县一位掌管教化的三老董公拦住了汉王，向他说了义帝被杀的情况。汉王听后，袒露左臂失声大哭。随即下令为义帝发丧，哭吊三天。派使者通告各诸侯说：“天下诸侯共同拥立义帝，称巨事奉。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。我亲自为义帝发丧，诸侯也都应该穿白戴素。我将发动关中全部军队，聚集河南、河东、河内三郡的士兵，向南沿长江、汉水而下，我希望与诸侯王一起去打楚国那个杀害义帝的罪人！”

这时候，项羽正在北方攻打齐国，田荣和他在城阳交战。田荣被打败，逃往平原，平原的民众杀了他。齐国各地也都归降楚国。楚军放火焚毁了齐国的城邑，掠走了齐人的子女，齐国人十分愤怒，又反叛楚国了。田荣的弟弟田横立田荣的儿子田广为齐王。齐王已在城阳举兵反楚。项羽虽然听说了汉王已经到东方来了，但因为已经与齐军连续作战多日，就想在打败齐军之后再去迎击汉军。汉王因此得以挟持常山王张耳，河南王申阳、韩王郑昌、魏王魏豹、殷王卬五诸侯的军队，攻入彭城。项羽闻讯，立即率兵离开齐国，从鲁县穿过胡陵到达萧县，跟汉军在彭城灵壁以东的睢水上激战，大败汉军，杀了许多汉兵，睢水因此被阻塞不能畅流。项羽又派人从沛县掳来了汉王的父母妻子、儿女，把他们扣留在军中做人质。当时，诸侯们见楚军强大，汉军被打败，又都背离了汉王而去帮助楚王。塞王司马欣逃入楚国。

吕后的哥哥周吕侯为汉王率兵驻扎在下邑。汉王去投奔他，逐渐聚集士卒，驻扎在砀县。然后率军向西，经过梁地，到达虞县。汉王派使者随何到九江王黥布那里去，说：“您如果能说服黥布发兵反楚，项羽一定会暂停留在那里攻击黥布。只要项羽军停留几个月，我就一定能取得天下。”随何前去游说九江王黥布。黥布果然反楚。楚派龙且前去攻打他。

汉王在彭城兵败向西撤退的时候，途中派人去寻找家室，家室都已逃走，没有找到他们。败退途中只找到了孝惠。六月，立孝惠为太子，大赦罪犯。让太子守卫栎阳，把在吴中的各诸侯的儿子也都集中到栎阳来守卫。接着，引水灌废丘，废丘降汉，章邯自杀。把废丘改名为槐里。于是命令掌管祭祀的祠官祭祀天地、四方、上帝、山川，要按时祭祀。又发动关内的士兵去防守边塞。

这时候，九江王黥布与龙且交战，没打胜，就跟随何一起抄小路而行来归附汉王。汉王又渐渐收集士兵，跟各路将领及吴中军队频频出动，因而队声威大振于荥阳，在京、索之间击败了楚军。

三年（前204），魏王豹请假回乡去探视父母的疾病，一到魏国，就毁绝了黄河的渡口，反汉助楚。汉王派郦食其去劝说魏豹，魏豹不听。汉王就派将军韩信前去攻打，把魏军打得大败，俘虏了魏豹，于是平定了魏地，设置了三个郡：河东郡：太原郡、上党郡。汉王随即命令张耳与韩信率兵进攻取井陉（ｘｉｎｇ，形），攻打赵国，杀了陈余和赵王歇。第二年，封张耳为赵王。

汉王的军队驻扎在荥阳南面，修筑了一条两旁筑墙的甬道，和黄河南岸相连接，以便取用敖仓的粮食。汉王跟项羽互相对峙，持续了一年多。项羽多次侵夺汉甬道，汉军粮食缺乏，项羽于是包围了汉王。汉王请求讲和，条件是把荥阳以西的地方划归汉王。项王不答应。汉王为此而忧虑，就用陈平的计策，给了陈平黄金四万斤，用以离间项羽和范增君巨之间的关系。项羽便对亚父范增产生了怀疑。范增当时是劝项羽务必攻下荥阳，当他遭到项羽猜疑后，非常愤怒，就托辞年老，希望项羽准许他乞身告退回乡为民，结果还没有到彭城就死了。

汉军粮草断绝，就趁夜把二千多名身披铠甲的女子放