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都万余人，击频破之。每有克捷，必归功于下，所获军实，皆推与士卒，身无所取。由此人争为用，功最居多。

十年，齐郡贼帅孟让自长白山寇掠诸郡，至盱眙，有众十余万。世充以兵拒之，而羸师示弱，保都梁山为五栅，相持不战。后因其懈驰，出兵奋击，大破之，乘胜尽灭诸贼，让以数十骑遁去，斩首万人，六畜军资，莫不尽获。帝以世充有将帅才略，始遣领兵，讨诸小盗，所向破之。然性多矫伪，诈为善，能自勤苦，以求声誉。十一年，突厥围帝于雁门，世充尽发江都人往赴难。在军中，垢面悲泣，晓夜不解甲，藉草而坐。帝闻之，以为爱己，益信任之。

十二年，迁为江都通守。时厌次人格谦为盗数年，兵十余万，在豆子中。世充破斩之，威振群贼。又击卢明月，破之于南阳。后还江都，帝大悦，自执杯酒以赐之。时世充又知帝好内，乃言江淮良家多有美女，愿备后庭，无由自进。帝愈喜，因密令世充阅观诸女，资质端丽合法相者，取正库及应入京物以聘纳之。所用不可胜计，帐上所司云敕别用，不显其实。有合意者，则厚赏世充，或不中者，又以赉之。后令以船送东京，而道路贼起，使者苦役，于淮泗中沉船溺杀之者，前后十数。或有发露，世充为秘之，又遽简阅以供进。是后益见亲昵。遇李密攻陷兴洛仓，进逼东都，官军数败，光禄大夫裴仁基以武牢降于密。帝恶之，大发兵，将讨焉。特发中诏遣世充为将，军于洛口以拒密。前后百余战，互有胜负。世充乃引军度洛水，逼仓城。李密与战。世充败绩，赴水溺死者万余人。时天寒，大雨雪，兵既度水，衣皆沾湿，在道冻死者又数万人，比至河阳，才以千数。世充自系狱请罪，越王侗遣使赦之，召令还都。收合亡散，屯于含嘉城中，不敢复出。

宇文化及杀帝于江都，世充与太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚奉侗为主。侗以世充为吏部尚书，封郑国公。及侗用元文都、卢楚之谋，拜李密为太尉、尚书令，密遂称臣，复以兵拒化及于黎阳，遣使献捷。众皆悦，世充独谓其麾下诸将曰：“文都之辈，刀笔吏耳。吾观其势，必为李密所禽。且吾军人马每与密战，杀其父兄子弟，前后已多，一旦为之下，吾属无类矣。”出此言以激怒其众。文都知而大惧，与楚等谋，将因世充入内，伏甲而杀之。期有日矣，将军段达遣女婿张志以楚等谋告之。世充夜勒兵围宫城，将军费曜、田世阇等与战于东太阳门外。曜军败，世充遂攻门而入。无逸以单骑遁走。获楚，杀之。时宫门尚闭，世充遣人扣门言于侗曰：“元文都等欲执皇帝降于李密，段达知而以告臣。臣非敢反，诛反者耳。”文都闻变，入奉侗于乾阳殿，陈兵卫之。令将帅乘城以拒难，兵败，侗命开门以纳世充。世充悉遣人代宿卫者，明日入谒，顿首流涕而言曰：“文都等无状，谋相屠害，事急为此，不敢背国。”侗与之盟。世充寻遣韦节等讽侗，命拜为尚书左仆射、总督内外诸军事。又授其兄恽为内史令，入居禁中。未几，李密破化及还，其劲兵良马多战死，士卒皆倦。世充欲乘其弊而击之，恐人心不一，乃假托鬼神，言梦见周公，乃立祠于洛水之上，遣巫宣言周公欲令仆射急讨李密，当有大功，不则兵皆疫死。世充兵多楚人，俗信妖妄，故出此言以惑之。众皆请战，世充简练精勇得二万余人，马千余匹，营洛水南。密军偃师北山上，时密新得志于化及，有轻世充之心，不设壁垒。世充遣二百余骑，潜入北山，伏溪谷中，令军秣马蓐食。既而宵济，人马奔驰，比明而薄密。密出兵应之，阵未成列而两军合战，其伏兵蔽山而上，潜登北原，乘高而下，压密营。营中乱，无能拒者，即入纵火。密军大惊而溃，降其将张童兒、陈智略。进下偃师。初，世充兄伟及子玄应隋化及至东郡，密得而囚之于城中。至是，尽获之。又执密长史邴元真妻子、司马郑虔象之母及诸将子弟，皆抚慰之，各令潜呼其父兄。兵次洛口，元真、郑虔象等举仓城以应之。密以数十骑遁逸，世充收其众而还。东尽于海，南至于江，悉来归附。

世充又令韦节讽侗，拜己为太尉，置署官属，以尚书省为其府。寻自称郑王，遣其将高略帅师攻寿安，不利而旋。又帅师攻围谷州，三日而退。明年，自称相国，受九锡，备法物，是后不朝侗矣。有道士桓法嗣者，自言解图谶，世充昵之。法嗣乃上《孔子闭房记》，画作丈夫持一干以驱羊。法嗣云：“杨，隋姓也。干一者，王字也。王居杨后，明相国代隋为帝也。”又取《庄子人间世》、《德充符》二篇上之，法嗣释曰：“上篇言世，下篇言充，此则相国名矣。当德被人间，而应符命为天子也。”世充大悦曰：“此天命也。”再拜受