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回去呢？还是想躺着回去？”

阎负和梁殊一听张天锡语气不善，遂反问道：“您是想奉诏去长安呢？还是不去长安？”

张天锡道：“我本是晋朝之臣，世代忠义，岂肯奉秦贼的诏？”

阎负和梁殊二人一听，估摸着张天锡是已经下定决心让他们躺着回去了，都很惊讶。阎负说：“你们凉国曾经向刘汉和石赵称臣，后来又向我大秦称臣，凭什么自称世代忠义？”

梁殊也叹道：“可惜凉州自先祖武公莅凉以来，历经八世七十多年，如今却要亡在你的手里。”

无论二人如何劝说，张天锡已经是下定决心和前秦翻脸了。他让士兵把两个人绑在军门，然后招来士兵，一齐向二人射箭。张天锡说：“凡是不能射中二人的，一定是有异心。”士兵们一齐去射二使，竟然没有一支箭射偏。射完之后，两个人就像全身长满了刺一样。

前秦得到二使被射杀的消息，便开始进攻。苟苌先派扬武将军马晖、建武将军杜周，西出恩宿（今甘肃永昌南），截断张天锡逃走的路，然后派姚苌、梁熙、王统及李辩四路兵马从清石津渡黄河，进攻河会城（黄河与湟水会合处）。前凉骁烈将军梁济战败投降。

苟苌也带一支军队由石城津（今兰州西北）渡黄河，与梁熙等四部会合后，猛攻缠缩城（今甘肃永登南），很快攻下城。前凉的主将马建虽带兵五万，却不敢出战，而是退守清塞（今甘肃石浪境）。同时张天锡又派征东将军常据率军三万进驻洪池岭（今甘肃武威南），自率军五万屯金昌（今甘肃永昌北）。三军形成三足之势。

不久，姚苌与马建决战。马建失败后虽然仍有一定的实力，但他无心再战，率一万余人投降，剩下的凉兵不愿投降，全部溃逃。苟苌攻入洪池，常据兵败后不愿投降而自杀。

张天锡再派司兵赵充哲率最后的一支军事力量与前秦军战于赤岸（今甘肃武威东南），整整打了两天。凉军再败，四万人只剩下一千多人，赵充哲战死沙场。此时张天锡只有一万多人了，他仍然坚持，准备坚守金昌城。这时金昌城内发生叛乱，张天锡只好带三千骑兵逃回姑臧（今甘肃武威）。很快前秦军又追到姑臧，张天锡知道自己无力再战，只好出降，前凉灭亡。时晋太元元年（376）八月。苻坚以梁熙为凉州刺史，留守姑臧。把凉州有势力的豪族七千余户迁到关中，封张天锡为归义侯，拜北部尚书。

前秦灭凉的时候，东晋桓冲派兵攻秦以分散秦军的兵力。兖州刺史朱序、江州刺史桓石秀与荆州督护桓罴进攻汉水流域，豫州刺史桓伊从寿阳向北进兵，淮南太守刘波以水军从淮河向山东进攻，但各路军队都没取得实质性的进展。前凉被灭后，东晋所有军队又撤回防地。

到这个时候，北方诸国只剩下代国没有被前秦兼并了。

代王猗卢死后，代国内乱不断，代王王位在很短时间内几经易手后，最后落到拓跋贺傉头上。贺傉的母亲是拓跋猗卢的弟媳妇惟氏。惟氏一直执掌代国朝权到324年病亡后，贺傉才有机会亲政。贺傉仅亲政一年便病逝，其弟拓跋纥那继王位。

拓跋纥那与哥哥文弱懦弱的性格大不相同，他性格刚猛又好用兵，很快统一了各部。但327年，纥那与石虎打了一仗，纥那大败，只得迁都大宁（今河北张家口）。329年，贺兰部及其他各部酋长拥立纥那的堂侄，也就是拓跋郁律的儿子拓跋翳槐为代王。纥那带兵镇压，兵败后逃往辽东的宇文部。拓跋翳槐成为代王。

公元335年，翳槐和当年拥立他的舅父贺兰部酋长贺兰蔼头发生矛盾，并引发战争。纥那趁机从宇文部返回，再次被拥立为代王，翳槐则逃到后赵。公元337年，翳槐在后赵将领李穆保护下来到大宁，夺回代王位。纥那逃到前燕，后不知所终。

晋咸康四年十月，翳槐死，遗命其异母弟拓跋什翼犍为代王。拓跋什翼犍继位时十九岁，在位时进行了大规模有利于国家的改革，并且不参与中原的战争，国力得到发展，在位三十余年，其疆域发展到东起秽貊（今黑龙江嫩江流域），西到破落那（今中亚的亚费尔干纳盆地），南达阴山（内蒙古自治区中部到河北省西北部），北至沙漠，人口近百万。

苻坚灭凉之后，便以幽州刺史、行唐公苻洛为北讨大都督，率十万军队进攻代国；又命后将军俱难、镇军大将军邓羌、尚书赵迁、李柔、前将军朱肜、前禁将军张蚝、右禁将军郭庆等分领共二十万大军，与苻洛联攻代国。

代国虽然中兴，但力量仍然不能与前秦相提并论，代王什翼犍又在重病之中，