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第9部分(第4/4 页)

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求兑现。即便股东选择买入千分之一的优先股,也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。

“毒丸”从法律上确定了任何对搜狐公司可能的兼并收购,都必须得到公司董事会的同意。北大青鸟如果想通过收购股票入主搜狐,已几乎没有可能性。

在理论上,北大青鸟要想入主搜狐,还有一个办法,即换掉公司董事会成员。但是,搜狐的董事会6名董事分两批隔年选举产生,其中三名董事任期到期时间是2002年,而包括张朝阳在内的另外三名董事任期到期时间则要到2003年。这是美国公司常见的董事会安排,几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。

更何况,通过召开临时股东大会改选董事会成员的可能性也几乎不存在。且不论股东大会召开表决结果如何,没有张朝阳或董事会的许可,甚至根本不可能召开临时股东大会,而且,到任的董事要在当年5月17日召开的股东大会上由股东提名并重新选举。如果一年之中有董事辞职或者要增加董事席位,为了省去麻烦,便不再召开股东大会,可由搜狐董事会直接任命。

对于北大青鸟来说更糟糕的是,由于所购的第一笔300多万股搜狐股权来自英特尔,青鸟将自动服从英特尔于1999年10月18日与包括张朝阳、尼古拉斯?尼葛洛庞蒂、BrantC。Binder、爱德华?罗伯茨、英特尔、晨兴科技和道琼斯公司在内的当时搜狐股东们达成的协议。该协议规定,道琼斯和英特尔可以各提名一名董事;HarrisonEnterprises和晨兴科技可以联合提名一名董事;所有各方将利用其投票权支持上述各方提名的董事;未经董事提名一方的同意,任何一方均不得投票罢免符合该协议提名的董事。这意味着北大青鸟将会获得董事会之一席,但如果不能获得�

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