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经过这一连串的打击，阎锡山发觉蒋介石违背诺言，并不同他一致行动，有意牺牲他的实力，于是集合他的军队西撤，暂时脱离进攻八路军的联盟。

驻在冀西的鹿钟麟，上年11月被撤消了河北省政府主席的职务，仅剩下冀察战区总司令的空名，他为了维持自己岌岌可危的地位，要求刚兼任冀察战区政治部主任及河北省民政厅长的朱怀冰北上。朱怀冰欣然同意。朱怀冰取代了张荫梧的位子，有了抢占河北省地盘的合法名义，冀西和太行山北部还没有国民党的正规军队，这正是他扩张的大好机会。

12月初，他率部进入冀西赞皇地区，到处派兵抢占八路军的要点，包围青年抗日纵队、冀西游击队等部，疯狂地摧残抗日民主政权，抢劫八路军的粮食物资，公开叫嚣“驱逐八路军”，气焰十分嚣张。

为了把范子侠部从赞皇地区挤走，12月下旬，朱怀冰指使河北别动第四纵队侯如墉部和河北民军乔明礼部从平汉路东西夹击平汉纵队。刘伯承乘冀中警备旅和晋察冀南进支队奉调来支持晋冀豫反顽的机会，要他们赶赴赞皇地区，另调第三八五旅，冀西游击队等部，集中兵力，给予侯、乔两部以歼灭性打击，剪除了朱怀冰的爪牙。

刘伯承觉得冀西阵地必须坚决保卫，这里是联结太行山、冀南平原和晋察冀的中间地带，如果被朱怀冰占据，根据地东西两边将被隔绝，太行山也将失去可靠的屏障。为了集中力量打击朱怀冰，必须暂时中立鹿钟麟。他决定到冀西走一遭，跟鹿钟麟、朱怀冰两个系统的人普遍谈一谈，争取他们停止磨擦，至少争取鹿钟麟中立。

1940年1月下旬，刘伯承依次与鹿钟麟、夏维礼、张东凯、朱怀冰会谈。

鹿钟麟、夏维礼因实力有限，惧怕闹起磨擦来遭到八路军的打击，表示一旦发生冲突保持中立。张东凯是朱怀冰下属的新编第二十四师师长，该师系东北军底子。刘伯承告诫张东凯不要替朱怀冰卖命打内战，要顾念东三省沦陷区的父老兄弟，打回老家去。张东凯推说军人以服从命令为天职，只要朱怀冰不搞磨擦，他决不会单独进攻八路军。刘伯承劝他要当民族的英雄，不要做民族的罪人。张东凯语塞。

刘伯承见了朱怀冰，严正指出：“老实告诉你，我们创建的抗日根据地是八路军和人民用鲜血从日寇手里夺回来的，我们以大局为重，一让再让，已经是退避三舍了，实在无地可退了。你们总得让我们抗日有地吧？我们一二九师一个师抵御了十万日军和十几万伪军，并不是怕你们，我们为了团结抗战，不忍同胞自相残杀，要是逼我们太甚，我们是有人民作后盾的。”

由于侯如墉、乔明礼的被歼和刘伯承的警告，朱怀冰不敢孤零零地驻扎在太行山北部，于2月初退回武涉公路以南、漳河以北地区。但他并不甘心失去向蒋介石请功邀赏和自我扩展的机会，仍然坚持与八路军为敌。他在驻地层层筑堡挖沟，包围压迫八路军小部队，断绝根据地的交通补给。并派出两个团，围攻驻磁县以西北贾壁、大湾村一带的第一二九师先遣支队和青年纵队各一部，杀伤百余人，迫使他们撤走。

石友三也渐渐露出了坚决反共的真面目。他初到冀南时，因立足未稳，表示愿意同八路军和平相处。冀南根据地负责人为了团结争取石友三共同抗日，多次主动拜访，热情交谈。并在物质上竭力相助，宁肯自己的部队吃杂粮，穿单衣，把节省下来的白面、棉衣送给他的部队。1940年初，石友三自以为羽毛已丰，急于想充当晋冀豫地区国民党军队的反共首脑，就加快了磨擦的步伐。1月下旬，他指使部下活埋东进抗日纵队第二团1个排，围攻东进抗日纵队第三团，策动东进抗日纵队特务营大部和冀南第五分区司令员葛贵斋率一部叛变，还到处捕杀根据地游击队和八路军地方工作人员，甚至勾结日寇，公开配合日军“扫荡”。

刘伯承、邓小平根据八路军总部的部署，令程子华、宋任穷发起冀南反顽战役。

战役原定2月11日开始，由于石友三9日突然秘密南窜，程子华、宋任穷命令部队进行猛烈追击与堵截，战役就此发起。经连日作战，歼石友三、孙良诚各一部，将石友三主力堵截在曲周东北的南、北龙堂。这时，日军突然出动3000余人进到广平、丘县一带，侧击冀南八路军部队，掩护石友三部从大名、临漳间渡过漳河，逃向清丰、濮阳地区。八路军部队停止追击，战役结束。

朱怀冰、石友三相继被逐出太行、冀南根据地的腹心地区，有力地打击了国民党顽固派的反共步骤。蒋介石恼羞成怒，于2月初命令朱怀冰