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时对登封地区实行大包围。

第一路：以坦克师团、骑兵旅团为前导，快速推进，以第37师团和第27师团大部兵力随后跟进。该路日军从许昌出发，沿着许昌、襄城、郊县、临汝、洛阳公路齐头并进。前面数百辆坦克和上万匹战马的大军并肩驰骋于千里大平原上；后面，数万步兵成数路纵队浩浩荡荡向西掩杀而来，其来势之猛，推进速度之快，人力之强大，均为抗战以来所罕见。远远望去，人喊马嘶，战车隆隆，豫中平原上平空腾起一片黄色的“浪潮”。

这路大军在向西行进中，顺便横扫了襄城、颖桥、灵井、郊县等地的守军据点。仅用两天时间，其坦克、骑兵大队，就推进到了临汝镇，切断了第13军的退路，完成了南面和西南面的包围。

第二路：第62师团主力和部分坦克部队，向许昌西北方的禹县出击。禹县地区驻有第29军，此部亦是汤军主力之一。

第三路：第110师团主力，从郑州西南出击；第37师团一个联队，从新郑向西出击。两部首先夹击密县附近第4集团军之110师，占领密县后，完成了登封东北面的包围圈。

正在登封地区集结整休，准备反攻的第13军，突然遭到十多万日军包围，处于异常危急之中。

汤恩伯电令石觉军长：速将部队转进嵩山之中，力求避免被敌围歼，相机跳出敌军之包围圈。

第29军也在禹县地区遭到优势日军围攻，受到一定创击，赶紧向嵩山退避。

第13、第29两军，在嵩山中与敌周旋，力避日军锋芒，于5月10日前后，从西南方向突破日军封锁线，与第85军一部，安全转移到嵩县以南。

日军围歼第13军的计划顿成泡影。但是，汤恩伯的以第13军为主力，反攻侧击日军的计划也同时告吹了。

洛阳溃败。

当汤恩伯兵团在中牟、许昌地区与敌血战和周旋，几乎吸引了全部敌军主力的二十天时间里，蒋鼎文兵团十一个军，却一直蹲在黄河南岸边，向北静待，坐等日军进攻。

5月初，从许昌出发向西迂回的日军第12军主力之先头坦克群和骑兵部队，一路杀来先占领了临汝，然后继续向西北快速推进，于5月上旬攻下了洛阳南郊的龙门。5月13日，坦克部队开始从南面攻城。

进抵洛阳南面的坦克师团另一部和骑兵旅团一部，马不停蹄地从龙门继续西进，到达洛阳西南方战略要地洛宁。

5月10日左右，当中国军队第13军等部突围后，第37师团主力和独立第7旅团从临汝地区向西穷追突围的中国军队。该敌进至嵩县地区，与洛宁的坦克、骑兵部队相呼应，构成一道防线，遮断了洛阳西南侧后。

5月9日，郑州附近的日军第63师团向西进攻。10日，冲溃第4集团军汜水、嵩山防线，沿黄河南岸西进。11日到达洛阳东郊，以一部兵力从洛阳北面穿插，13日到达洛阳西边重镇新安附近。

5月9日，日军第1军独立第5、第59两个旅团，在渑池北面白浪渡突破新8军河防阵地，从东面向洛阳杀来。同时，日军第1军另一部兵力，从陕县突破黄河防线，也从东面杀来。

“血肉长城”从东至西，全线崩溃了。

蒋鼎文司令长官因恐被日军包围，于5月6日就将长官部撤到新安，又于10日半夜惊慌失措地带着幕僚和参谋人员，从新安向西南撤退，通过洛宁进入了绵亘于豫西的伏牛山中。

聚集在洛阳附近的河防各军，群龙无首，一团混乱，各自急着如何将自己的队伍带出这块死地。

5月17日，李家珏带着第36集团军总部和47军来到渑池以南一个叫翟涯的小镇。新组建的第64集团军总司令刘戡也带着总部来到这里。接着，高树勋的第39集团军总部和新8军，被大批日军从河岸上打垮，也逃到了这里来。顿时，这个小小的市镇竟聚集有三个集团军总部和暂编4军、第14军、新8军和第47军。人拥马挤，水泄不通，尾随新8军从河岸上追来的日军，也到了这附近。

总司令、军长们急得不行，再这样下去，将被日军全歼。于是，公推第36集团军总司令李家珏将军出来统一指挥，将军们聚在一起商议，决定继续西撤。李家珏部主动担负后卫，掩护各军西退。

5月21日，清晨。部队撤退至陕县秦家坡时，日军又迫到。李家珏指挥一个特务营阻击敌人，掩护高树勋等部转移，日军数千骑兵蜂涌而至，将李部包围。李家珏指挥特务营与敌反复冲杀，终因寡不敌众，