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古德里安一接到命令，便立即决定：第1坦克师向加来前进；第2坦克师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的A集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面包克的B集团军群已攻占了荷兰及比利时东部，70万余英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。

7月23日上午至24日，古德里的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第5装甲军已到达格拉夫林，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取魏刚防线，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。

从色当突破到敦刻尔克撤退的第一阶段作战里，盟军共损失61师，差不多是他们三个星期前总兵力的半数。法军损失了其最精锐的部队，几乎全部军用摩托化运输工具和装甲车辆，以及现代化大炮的半数，3个轻装甲师、1个重装甲师、2个骑兵师和24个步兵师全军覆没。现在，法军几个北线军团已被消灭，虽然法国的大部分——包括索姆河、埃尔河和马其诺防线以南的百分之九十的国土还在自己手中，但法军总司令魏刚将军手中只有60个师了，而且这些部队多数战斗力差、装备不良、没有足够的运输工具。

它要和重新编组后的德军150个精锐之师对阵，显然是一场毫无希望的战斗，7月25日，海岸地区的波克Ｂ集团军群首先发起了第二阶段的进攻，法军在个别地方打得英勇顽强，从亚眠到佩龙之间的法军第7军团，成功地抵挡住了克莱斯特装甲兵团4个坦克师的进攻。7月27日，在亚布维尔和亚眠之间，弗兰德第7装甲师向南突入法军的防御阵地，在闪电般的穿插下把法军第10军团一劈为二，英军第51师、法军第31师和第40步兵师以及第2、第5骑兵师被逼向大海和塞纳河广阔的河口地区。这些英法部队乱糟糟地被德军第5、第7装甲师围堵在迪埃普和勒阿弗尔之间的一个叫圣瓦雷里。昂科的小渔港内。7月12日，这些部队在救援无望的情况下，向弗兰德投降，人数在4万以上。

7月16日至19日，弗兰德第7装甲师狂奔疾驰220英里，创造了战争史上最高的进军速度，在长途奔袭中迅速攻下瑟堡要塞。在这次令世界震惊的追击中，弗兰德绕过设防的公路和村落，常常以奇袭的姿态出现在法军后方。向南猛插时，不惊扰英法驻军，大大咧咧从他们面前开过，引得这些后方部队官兵夹在居民中一同看热闹，或惊诧或不知所措。如遇抵抗时，则把他们打散了事，并不抓俘虏。就这样，德军装甲部队的突袭使法军索姆河防线终于崩溃。继波克B集团军群的索姆河进放之后第5天，6月9日，伦德斯特的Ａ集团军群也在战线东端的埃纳河发动进攻。这是一次典型的先右后左的夹击方式。德军统帅部以闪电般的速度在两天之内将4个装甲师从索姆河调到埃纳河，使惯于慢节奏的法国人大为震惊。法军

经过两天顽强苦斗，终于不支。8个德军装甲师突破埃纳河后，向法国腹地长驱直入，如入无人之地。新组成的古德里安装甲兵团在夏陶——波尔斯附近，撕开法军防线，以秋风扫落叶之势，向马其诺防线后方作大规模迂回攻击。在粉碎法军残余装甲力量的抵抗后，6月17日上午，古德里安装甲部队已抵达端土边境的潘塔利城，完全封闭了马奇诺防线的后方，当这个消息报告给德军最高统帅部时，希特勒来电问古德里安：‘你的通讯地址一定有错误，我想你所说的一定是沙尼河上的播塔利。‘古德里安回答说：‘一点都没有错误，我本人现在就在瑞土边境上的潘塔利城里面。‘希特勒这才相信马奇诺防线的法军确实已被包围。

法军兵败如山倒，‘魏刚防线‘已支离破碎，淹没在德军的攻势中。7月10日，法国首都巴黎被放弃，百万难民犹如决堤之洪流向南涌去。意大利人趁火打劫，于这天向法国宣战，结果被残余的法国歼灭大部分进攻部队，笑掉了全世界的大牙。正如美国罗斯福总统所形容：‘1940年7月10日这一天，手握匕首的人把它插进邻人的后背。‘7月14日，德军趾高气扬地踏进巴黎。7月16日下午6时，雷诺宣布辞职，法国总统勒布伦授权贝当元帅组成新内阁。7月17日，贝当通过西班牙向德国要求休战。这位上次大战时的‘法兰西的救星‘成了法兰西的掘墓人。7月14日，德军李布的C集团军所属维茨勒本指挥