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在国民党编纂的人物传记里，对少年张灵南是这样评价的：灵甫幼时嬉游，多习战阵，自任指挥，援以坐卧进退之方，辄能中矩，人学就读，成绩冠同曹。民国初年，肄业长安中学，感于军阀割据列强环伺，每值校中集会，辄慨陈词，忧时奋之心，溢于言表，闻者动容，为长安学生爱国运动之中坚。

说起张灵甫，还真有些故事。

1934年，胡宗南任国民党陆军第1　师师长，奉蒋介石之命令，率部从湖北黄破追击红四方面军。当时，张灵甫任该师5　团3　营营长，后被提升为独立旅1　团中校团长。

红军到达陕北后，胡宗南奉命“围剿”陕北革命根据地。张灵甫率部追击红一方面军至甘肃朗县，从马上摔下，跌伤了腿，将部队交给副团长指挥，自己回西安养伤。

住西安期间，张灵市怀疑其妻有外遇，一天醋性大发，拔枪击其妻头部，将她送上黄泉路。女方娘家愤然向法院上告，但官官相护的法院压着不办。后来，在各界群众的强烈呼吁下，由西安妇女协会出面干预，女方娘家再次写出状子，经张学良夫人于风至转给南京宋美龄，从而惊动了蒋介石，即电令胡宗南，将张解往南京监禁法办。

胡宗南视张灵市为心腹爱将，但无奈老蒋发话，只得抓人。但既没绑，也没派人送，而是由张灵甫独自到南京去。

张灵甫一路经过洛阳、郑州等地，因带的路费少，走了不到一半路程就囊空如洗。无奈，急中生智，自用擅长，以卖字来换饭吃。

到南京后，张灵甫求见蒋介石，遭拒绝，便进了“模范监狱”。当然，这个立过战功的团长，成了“特殊犯人”，还享有一定待遇。被关一年多时间，蒋介石一直没有让人审理。

“七七”事变后，急需用兵，南京国民政府下令，所有服刑官兵，除“政治犯”外，一律服牢役，戴罪立功，并保留原来军衔。

王耀武便乘机写信，为张灵甫向蒋介石求情：“现在抗战需要干部，莫不如让他出来戴罪立功。”

获准释放后，张返回第74军引师的王耀武手下任上校候差员，并将原名“张钟灵”改为“张灵甫”。

“八一三”淞沪会战开始，张灵甫即被委任为74军sl师153　旅305　团团长，随王耀武开赴前线。

战斗中，张灵甫虽左臂负重伤，仍裹伤指挥，左右劝其渡江就医，他却引言：“昔项王兵败势蹙，犹不愿渡乌江，余宁忍辱渡长江乎？”以明其“当与敌决生死以践誓言”之态。

张灵甫后来又多次参加会战，斩获甚多。1946年4　月，张灵甫以整编第74师师长之身兼首都警备司令之职，成为戍守京都之重将，“深得中枢倚重”，一时炙手可热，权倾一时。

全面内战开始后，张灵甫由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，率整编第74师向苏北新四军进攻，连克几城，后又率部进犯涟水。

这时，张灵甫更加不可一世，以为新四军不堪一击。他向蒋介石夸下海口：“校长，把新四军交给本学生吧，有我74师，就无新四军的葬身之地。”

1946年8　月，张灵甫由南京调往苏北，走上进攻华东解放区的最前线。他对左右反复讲述蒋介石的话：“一年之内不消灭共产党，死无葬身之地”，以示其与人民誓不两立的反动立场和“雄心壮志”。

5　月13日，伴随着“鲁境国军势如破竹”的一片鼓噪声，张灵甫命令由重山、艾山间渡过江河的第74师，连夜做好继续进犯的准备，妄图于14日一举攻占坦埠。

这次北犯鲁中，他竟认为在“山东战局全部改观”之日，正是他邀功受赏之时，决心“一鼓作气，攻下沂蒙要地，为山东之部队做出样子”。此时的张灵甫完全沉醉在蒙受主子“重赏厚赐”的幻梦之中。

华东野战军主力主动东移后，陈毅、粟裕曾经考虑：如国民党军放胆开进，即适时集中主力择其一路歼击之；如国民党军仍密集靠拢，龟步不前，则拟再退一步，以攻取潍县为饵，诱歼援敌。

5　月10日，汤恩伯兵团的第7　军和整编第48师从河阳出动，先头占了苗家区、界湖，有续犯沂水模样。该敌位于敌之右翼，比较暴露，陈粟打算首先歼灭该敌，并视机打援。

同时，陈粟也认为，国民党军整编第48师，是桂系部队，打仗很狡猾，又较顽强，和他们作战要拼消耗，很难有俘获，不是理想的歼击对象。

作战命令下达后，粟裕一面派专人给部队调配充足的弹药，打算以强大的火力保障攻击