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敌人的炮火越来越猛，竟把他的寝帐打了个窟窿。余步云慌里慌张，带着八名亲兵，一口气儿逃下金鸡岭，跑回镇海总督衙门。他哀求裕谦说：“制……制……制军大人，洋鬼子来势凶猛，船多炮重，官横兵凶，实难对付。镇江恐怕守不住了，我恳求大人赶快下令撤走吧！这里……这里太危险了。”

裕谦见余步云花翎歪戴，官服不整，脸色苍白，语言迟钝，一副贪生怕死的嘴脸，不由得火撞顶梁，怒喝道：“住嘴！余步云，你怕死了吗？家贫出孝子，因乱显忠臣。只有在这个时候，才能看出一个人的忠奸！你身为提督，掌一省之军务，平日受皇恩，乱时当报君。定海危难，你为泄私愤，不发援兵，致使定海失陷，这笔账我都给你记着呢！现在，交战正在紧张时刻，你竟敢私离阵地，蓄意逃走，惑乱军心。你该当何罪！你赶快给我回去，一定把金鸡岭守住。否则，我将杀你个三罪归一！”余步云见裕谦真急了，不敢再讲话了，领着他那八个亲兵，又回金鸡岭去了。

这时，英军已经攻占了金鸡岭的西山头，正架起大炮向主峰猛轰，清兵伤亡很大。余步云根本不想办法抵抗，躲到寝营里光想如何保住他的狗命。他预感到，洋人很快就要打到他的跟前！逃吧？怕裕谦拿他问罪；不逃吧？又怕洋人饶不了他。唉呀呀，急得他不住地哭泣，大鼻涕流出老长。

到了下午，战斗更激烈了。英军曾经几次攻上了金鸡岭的主峰，但都被守军击退了。下午三时，敌人又发动了大规模的进攻。先用“火神”大炮猛轰清军阵地，一排排的炮弹几乎把金鸡岭炸平，炮火把茅草和树木都打着了，燃起熊熊大火，硝烟笼罩着山峦。璞鼎查又指挥一千英军抢占主峰，战况非常激烈。清军拼命抵抗，伤亡特别严重，只剩下不到一千人了。余步云一看，再不投降，连自己的性命也保不住了，急忙命令亲兵挂起了白旗。

璞鼎查手拿望远镜，看得特别真切，马上下令：“不许清军投降，继续进攻！”命令传下，英国的炮火打得更猛烈了。先遣队已经攻占了清军的前沿阵地，双方打起了交手仗。余步云从寝营里探出脑袋一看，一层薄烟笼罩下，刀光闪闪，分不清谁是清兵，谁是英夷！只见这伙厮杀一处，那伙滚成一团，拳打脚踢，石砸口咬，互不相让，漫山坡上，都是死尸，鲜血染红了野草和沙石。余步云看着看着，体如筛糠，再也看不下去了，带着他那八个亲兵，丢下正在和英军拼命的官兵，夹着尾巴逃命去了。

璞鼎查站在远处一看，清军打得特别勇猛，自己的军兵死伤不少。心想：再要拖延下去，与已不利。便又调来两千名援兵。由于英军人多势众，清兵把守不住，金鸡岭终于失陷了。

璞鼎查和马礼逊登上金鸡岭的主峰，往下眺望，镇江城尽收眼底，马上命令在山头上架起大炮五百门，集中火力，向镇海发起猛攻。

与此同时，英军还攻占了招宝山，总兵周国梁战死，官兵逃散。

金鸡岭和招宝山失陷的消息传到镇海，裕谦又恨又痛。恨的是余步云临降脱逃；痛的是丢了两处重要门户，官兵死伤惨重。这时，敌人的炮火已经烧到镇海，城中变成一片火海，多数的房屋已被敌炮轰倒，军民死伤无数。裕谦手中仅有三千官兵了，他便动员老百姓参加守城，准备与洋人决战到底。裕谦全身披挂，命人去找主要官员来总督府紧急议事。然后，他先给道光皇帝写了奏折，奏报定海失陷的经过以及镇海的战况，并奏报余步云不发兵援救定海，临阵脱逃，给战争带来的损失。之后，他又写了一封家信，安排了后事。然后押了印，用火漆封好，放在案上。这时，人已经到齐了，裕谦刚想说话，突然“轰”的一声，一颗炮弹落在总督府的门前，把议事厅震得晃了几晃。大家愣了片刻，布政使梁云抢先说道：“禀制军大人，卑职有句话，不知是否当讲？”裕谦点一点头说：“你先讲吧！”梁云慌慌张张说道：“洋人声势浩大，锐不可挡。依卑职看来，镇海是保不住了。切望制军善保虎体，退守宁波，以利再战。”知府康顺超也接着说：“留得青山在，不怕没柴烧。只要制军大人平安无恙，退到宁波后，奏请皇上增派救兵，那时收复镇海，又有何难？请大人速速撤离才是。”“制军大人，还是撤到宁波为对。”在场的人都异口同声劝裕谦退走。

裕谦苦笑了一下，摇摇头说：“两日前，我曾对天发誓，以葛云飞等三总兵为榜样，与镇海共存亡！话犹在耳，岂能舍地求生！我是不能离开这里了，也不能让你们陪着我死。为了保存实力，我命令你们马上撤走。把诸位请来，就是向你们做个交待，并有几件事情托付给几位大人，