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女人就连祭祀宗庙的礼仪都不要了，于是废除了他后代的王位继承权。

宣平侯张敖去世，封他的儿子张偃为鲁王，赐给张敖鲁元王的谥号。

秋天，太后派使者去告诉代王刘恒，想要改封他为赵王。代王辞谢了，表示愿意守卫边远的代国。

太傅吕产，丞相陈平等人向太后进言说，武信侯吕禄是上侯，在列侯中排在第一位，请求立他为赵王，太后同意，并追尊吕禄的父亲康侯为赵昭王。九月，燕灵王刘建去世，他有一个姬妾生的儿子，太后派人把他杀了，燕灵王绝了后代，封国被废除。八年（前180）十月，立吕肃王的儿子东平侯吕通为燕王，封吕通的弟弟吕庄为东平侯。

三月中旬，吕后举行了除灾求福的祓（ｆú，福）祭，回来路过轵道亭时，看到一个东西象是一条黑狗，一下子撞到她的腋下，忽然又不见了。让人占卜，说是赵王刘如意在作祟，从此太后得了腋下疼痛的病。

吕后因为外孙鲁元王张偃年幼，又老早就死了父母，孤单势弱，就封了张敖前妾所生的两个儿子，封张侈为新都侯，张寿为乐昌侯，来辅佐鲁元王张偃。又封中大谒者张释为建陵侯，封吕荣为祝兹侯。宫中宦官担任令和丞的都封为关内侯，食邑五百户。

七月中旬，吕后病重，就任命赵王吕禄为上将军，统领北军；吕王吕产统领南军。吕后告诫吕禄、吕产说：“高帝平定天下后，曾和大臣们立下誓约，说：‘不是刘氏子弟却称王的，天下共同诛讨他。’现在吕家的人被封为王，大臣们心中不平。我如果死了，皇帝年轻，大臣们恐怕要作乱。你们一定要握住兵仅，保卫皇宫，千万不要为我送丧，不要被人所制服。”辛巳日，吕后去世，留下诏书，赐给每个诸侯王黄金千斤。将、相、列侯、郎、吏等都按位次赐给黄金。大赦天下。以吕王吕产为相国，以吕禄的女儿为皇后。

吕后安葬以后，用左丞相审食其做皇帝的太傅。

朱虚侯刘章有气概有勇力，东牟侯刘兴居是他的弟弟，二人都是齐哀王刘襄的弟弟，住在长安。当时，诸吕独揽大权，打算作乱，但他们畏惧高帝的老臣周勃、灌婴等人。未敢妄动。朱虚侯的妻子是吕禄的女儿，因此他私下里了解到诸吕的阴谋。他怕自己被杀，就暗中派人告诉他的哥哥齐王刘襄，想要让他发兵西进，诛杀诸吕自立为帝。朱虚侯自己准备在朝廷里联合大臣们作内应。齐王准备发兵，他的丞相不服从。八月丙午日，齐王准备派人诛杀丞相，丞相召（ｓｈàｏ，邵）平于是造反，发动军队想要围攻齐王，齐王因此杀了丞相，接着发兵东进，诈夺了琅邪王刘泽的军队，然后把两支军队一并率领起来向西进发。此事在《齐悼惠王世家》中有记载。

齐王写信给各诸侯王说：“高帝平定天下后，分封子弟为王，悼惠王被封在齐国。悼惠王去世，孝惠帝派留侯张良立我为齐王。孝惠帝逝世，吕后执掌朝权，年事已高，听信诸吕，擅自废掉和改立皇帝，又接连杀了刘如意、刘友、刘恢三个赵王，废除了梁、赵、燕三个刘氏封国，用来封诸吕为王，还把齐国一分为四。虽有忠臣进言劝谏，可是吕后昏乱糊涂听不进去。如今吕后逝世，而皇帝还很年轻，不能治理天下，本应依靠大臣、诸侯。可是诸吕却随意自己提高官职，聚兵率卒，增加威势，胁迫列侯、忠臣，假传皇帝之命，向天下发号施令，刘氏宗庙因此濒临危境。我率兵入京就是去杀不该为王的人。”朝廷知道后，相国吕产等人就派颍阴侯灌婴率军迎击齐王。灌婴到了荥阳，和将士们商议说：“诸吕在关中握有兵权，图谋颠覆刘氏，自立为帝。如果我打败齐国回去报告，就是给吕氏增了实力。”于是把军队留驻在荥阳，派使者告知齐王及各国诸侯，要和他们联合起来，等待吕氏发动变乱，再共同诛灭他们。齐王得知灌婴的打算以后，就带兵返回齐国的西部边界，等待按照约定行事。

吕禄、吕产想要在关中发动叛乱，但在朝廷他们害怕绛侯、朱虚侯等人，在外面他们害怕齐、楚二国的军队，又担心灌婴背叛他们，所以想等到灌婴的军队与齐王交战后再起事，所以犹豫不决。当时，名义上是少帝弟弟的济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝，以及吕后的外孙鲁元王张偃，都因年纪太小未去封国，住在长安。赵王吕禄、梁王吕产各自带兵分居南北二军，他们都是吕家的人，列侯群臣都感到不能自保性命。

太尉绛侯周勃不能进入军营主持军务。曲周侯郦商年老有病，他儿子郦寄和吕禄要好。绛侯就跟丞相陈平商议，派人挟持郦商，让他儿子郦寄前去骗吕禄，说：“高帝和吕后共同平定天下，刘氏