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月20日以后，刘伯承与邓小平又连续向各军区、各纵队发出指示，要求进一步加强动员和战场准备工作，加速主力兵团的扩充，强调“集中意志，集中大军是争取胜利的关键”。

沿平汉路北犯敌军3个军都是原西北军的部队，但几经内战、抗战的周折、变迁，各军状况又有所不同。第三十军是第十一战区司令长官孙连仲的基干部队，因孙连仲积极投靠蒋介石已成为半嫡系，这次是由湖北宜昌远道赶来的，重炮等辎重留置后方，战斗力有所削弱。第四十军由战区副司令长官马法五兼任军长，抗战中与日军多次交手，战绩颇佳。该军是北犯军的主力。新八军由战区另一副司令长官高树勋兼任军长，战斗力较弱。孙连仲因忙于在北平接受日军投降，没有随军行动，派他的亲信、战区司令部参谋长宋肯堂代行指挥，可表面上又不得不让两位副司令长官主事。高树勋、马法五长期以来受到国民党中央系和孙连仲等的排挤，心怀不满。高树勋更是存有离心倾向，不愿充当新的内战的急先锋，暗中已与共产党方面有了联系。

马法五原任的河北省省长不久前被孙连仲取代，敢怒而不敢言。孙连仲当然明白高、马的这些心思，因此竭力采取一些拉拢、诱骗的办法，他许诺让马法五到石家庄对日军受降，高树勋到保定受降，使他们觉得北上有扩充部队和发财的机会。

孙连仲以为自己的安排很妥贴，加上又有盲目的轻敌心理，于是于10月18日命令部队迅速向北开进。部队出发前，他狂妄地对部属说：“平汉路儿个土八路有什么了不起，想当年日本人在台儿庄、襄河还不是被我打得落花流水？”长官司令部提出的目标是：两天到安阳，5天下邯郸，10天打到石家庄。

敌军开进中采取梯次行军的方式，以左右两个纵队并列，两纵队又区分为前后两个梯团，交替掩护前进。左纵队第一梯团，是新八军的两个师附河北民军，第二梯团是第三十军的两个师。右纵队第三梯团是第四十军两个师，第四梯团是长官部及第三十军1个师。

北犯之敌，虽然沿途遭受袭击，但未接触晋冀鲁豫军区部队主力，因而进展较快。10月20日，先头部队已占漳河南岸岳镇、丰乐镇，掩护架桥。

这时路西军主力和冀鲁豫军区部队尚未赶到。第二纵队正在肃清战场附近的伪军据点。只有路东军第一纵队赶到了临漳及南东方村。为了争取时间，集中主力，刘伯承当即命令第一纵队先行扭击敌人，迟滞其前进。21日夜，第一纵队一部奔袭岳镇敌人，给敌以杀伤后，主动撤出战斗。22日，国民党军主力北渡漳河，沿铁路东侧前进，进占磁县，并向南东方村进攻。第一纵队留1个团在临漳以北阻击敌人，主力赶到邯郸以南的屯庄、崔曲、夹堤到东西向阳地区组织防御，坚决不让敌人进入邯郸。23日，国民党军第三十军超越新编第八军、第四十军，进占滏阳河东侧的中马头、高木营以南地区，向第一纵队第一旅阵地进攻。24日，国民党军3个军全部渡过漳河，第三十军原地掩护，第四十军和新编第八军超越第三十军前进，第四十军进至南北文庄、秦家营地区；新编第八军进至马头镇、南北左良、阎家浅一带。第四十军第一○六师担任主攻，在猛烈炮火掩护下，向第一纵队第一旅阵地攻击。

黄昏，敌集中兵力从崔曲、夹堤之间突入第一纵队阵地，进到高庄、南泊子之线。

第一纵队的顽强阻击为战役赢得了宝贵的机动时间。这时候，各主力兵团已大部赶到，第二纵队两个旅及太行第一支队控制了邯郸及其以南的罗城头、张庄桥、陈家岗地区；第三纵队全部集结于车骑关、光禄镇以西地区；独立支队和太行第五支队集结于磁县以西地区，对敌人形成了3面包围的态势。

峰峰矿区晋冀鲁豫野战军指挥所作战室里，刘伯承与邓小平、薄一波、张际春、李达正密切注视着前线的战况，当得知参战各部已将敌人合围在预定地域时，刘伯承十分兴奋，随手摘下眼镜，说：“现在态势非常之好，敌人钻进牛角尖了，进也进不得，退也退不得。”

前线部队合围后的出击收效不大，问题在于敌人毕竟是训练有素的正规部队，兵力、兵器尚未得到大的损耗，且善于依托村落组织防御。这正是刘伯承事先料到和担心的。他决定暂缓攻击，采用猫捕老鼠、盘软了再吃的战法。26日，他给第一、二、三纵队发出了待机总攻的指示：“在敌精力尚未大大耗散、疲惫与挫折，我后续力量尚未到达前，我决暂不与敌决战，拟围困之于现地滏阳河河套沙漠地带，以局部消灭手段来实现大部消耗，借此争取时间最后消灭敌