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0　军庞炳勋部在第　59　军张自忠部增援下，与进犯临沂的日军展开了近一个月的　激战，给敌人以重大杀伤。尔后，张、庞两军相继撤出战场，临沂遂于　4　月21　日失守。　日军侵占临沂城前，曾先后在城北古城村和城西大岭村制造了两起惨案。

3　月下旬的一天，天刚放亮，日军如狼似虎地闯入古城村。农民王汉友　一家四口躲在地爪窖里，被日军用点燃的秫秸堵住窖口，活活烧死。接着，　日军放火烧房，农民王殿思背起被火烧伤的母亲往外逃，没跑多远，被日军　用枪打死，母了双双倒在血泊中；个躲在墙角里吓昏了的老嬷嬷，被日军拖　到街上点火焚烧，老人惨叫，日军却站在一边狂笑。不到一天的时间，古城　村就变成一片废墟，断垣残壁，血迹斑斑，全村被杀害　62　人，有一户被杀绝。　逃难的群众在渡祊河时，又被日军抓住数十人，用刺刀逼着*衣服向河里　跳，谁不跳，上去就是一刺刀。除个别人死里逃生外，多数人惨死在水中，　日军却在岸上狂笑。

日军进大岭村后，更是无恶不作。刘志贤母亲的嘴巴、王富德母亲的乳

房被割掉，姜志敏之父及祖母等　27　人被枪杀。躲在村西观音庙里的避难群　众，除二人逃脱外，被日军用机枪打死　45　人。全村　300　多间房屋被烧光，姜　志茂、赵洪义、姜志顺、张守信等四户被杀绝。

与此同时，日军不断派飞机对城里滥肆轰炸，特别在城垣弃守之前的两三天内，轰炸扫射日甚一日。一枚炸弹在城内北大街路南王贞一杂货店的防　空洞*炸，在洞内避难的男女老少　30　多人，有的被炸死，有的被闷死，无　一幸免。颜家巷郁鸣漪一家，除本人逃出外，其他人全部遇难。郁本人也因　忧愤过度当晚自缢身亡。西门里路南开杂货店的李润生之父被炸死在自己家　中。在西门里天主堂内避难的群众被炸死炸伤　300　多人，修女尤姑娘被炸得　骨肉分离，糊到墙上。

日军进城后，在大街小巷密布岗哨，架上机枪，挨户搜查，堵门截杀。日军每到一家，遇人就是一刺刀，对中青年妇女先奸后杀，连老人、小孩也　不放过。未及走脱的居民纷纷越墙，向西门里天主教堂方向寻求避难。可是，　德国神甫紧闭大门，万呼不应，走投无路的难民瞬间聚集　700　之众。这时，　丧心病狂的日本兵，一面从教堂西面向难民扫射，一面在教堂以东各个路口　用机枪堵截，毫无遮挡的人群纷纷倒下。这是第一次集体大屠杀，没听说有　谁逃得出去。事后用车拉了好多天，才把尸首清理干净。

日军进城的当天，发现了在城内西北坝子三个防空洞及西城墙根躲难的　群众，于是，先用机枪扫射，再用刺刀戳杀，480　多人全被残害。日军从各家搜查到的人，受害者不计其数。西门里太公巷一少女，被日　军*后又用刺刀刺死。老营坊巷东一女青年，被敌人*致残后死去。日军从南门里一杂货店院里的防空洞中搜出　20　余人，当场全部用刺刀刺死。崔　家巷一户的小孩子出疹子，门口挂红布条，日军伯“传染病”，点火将小孩活活烧死。日军搜查城隍庙东杨家园时，妇女纷纷跳井自杀，顷刻之间，死　尸塞满井筒。茶棚街胡土英家的防空洞较大，藏人很多，日军堵门用机枪扫　射，并向洞内扔手榴弹，死者无数。日军走时，还在胡家大门上写着：“此　院死尸大有”。北门里路西一老太太年过　70，卧病数月，生命垂危，全家　7　人围守病床，未及躲避，日军进院后将男子全部刺死，女的被逼得背起病人　一同跳井。城内居民凡被日军发现者均惨遭毒手。一次，日军驱赶着　30　多人　清扫北大寺，干完活，说叫他们站队点名，结果被机枪　点射，全部丧生，尸体被推进大湾内。

全城的幸存者寥寥无几，有的在地窖内东躲西藏多日，挣扎活命；有的　白天在炉膛内藏身，深夜从城墙水道中爬出，住在南关美国医院的近百名原国民党第　40　军伤员，连夜转移到效外，多数重伤员死在医院附近的麦田里，　曝尸旷野，无人敢收。万恶的日本侵略者，在城西疯狂屠杀十余日后还嫌不　够，又在火神庙旁和南门里路西设了两处杀人场，用军犬、刺刀连续残杀无　辜群众以取乐。有的被日军用刀剁成三截；有的被军犬活活咬死。全城被害群众计　2840　余人，加上沿途杀戳，共达　3000　人　以上。

日军在进行血腥大屠杀的同时，还纵火毁城。从火神庙以西、僧王庙前　玉聚福街东、洗砚池以南，北到石碑坊、杨家巷至刘宅一带，大火一直延续　六、七天，整个城西南隅化为灰烬。