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魏延、刘湘、马谡等在南郑，闻宋军大举入川，相互商议。刘巴道：“今汉中能战之兵，不满四万，安能挡十万之敌？何不尽焚辎重，迁民众入西蜀，守阳平、葭萌、白水三关，坚壁清野，使敌势穷自退？”魏延道：“非也。我军虽少，却是堂堂皇师，岂有敌军一至，退避数百里，反扰乱民间？当以精兵扼守黄金、兴势二寨，断骆谷一路敌；然后以大军屯乐城，据沔水，为猛虎在山之势；待敌疲敝，乘势击之。”刘巴道：“倘敌从斜谷入，两路挟击，何以应付？”马谡道：“彼若两路出，是自散兵力，我可一一破之。”刘巴看两人固执，不与争论。魏延问刘湘意思，湘亦是血气方刚，道：“文长将军之计甚好。”于是令川将孙福引军三千守黄金，龚耀引军三千守兴势。魏延自与马谡、刘湘引军三万屯乐城。刘巴守把南郑，督运粮草。

十二月，秦明军前部将抵骆谷南口，为黄金、兴势二寨所窘。明以前队攻击，不能得手，反折损兵马。秦明怒欲发兵蛮攻，为朱武劝止，遂一边轮番攻寨，一边等待北面消息。魏延等屯兵乐城，只待决战。忽闻北面有宋军大队掩来，前部将近南谷口。魏延、刘湘、马谡相互计议道：“可挥师北上，迎头击之。”便率全军往北。

吴用前锋，乃青面兽杨志，走褒道出南谷口。正欲扎营歇息，一声号鼓，汉旗飘扬，魏延拍马舞刀，冲杀上来。杨志急挺枪交战，两个斗无数合，刘湘率伏兵起，前后夹击，宋军大败，杨志又是被魏延、刘湘杀怕，不敢恋战，收拾兵马且战且走。延、湘挥军穷追掩杀，宋兵走入南谷，自相践踏，正在凄惨时，背后吴用大军到，急令弓箭手占住两边山脊，乱箭阻截。魏延看彼军势大，且追入狭谷，非合用兵，遂亦撤退。

杨志收拾败兵，来吴用帐前请罪。吴用道：“魏延乃蜀汉名将，与我梁山为宿敌。将军前队甘冒危险，偶尔一败，何必请罪？”检点军卒，约伤折千人。丁得孙道：“魏延占据谷口外侧，我纵有十万军，不能骤突。”吴用道：“某自有安排。”便令宣赞、朱富两个，各引二千精兵，乘夜寻找山间小路，出谷夹击。谁知魏延久守汉中，熟悉地势，早在各小路口安排伏弩；宋军还在摸索，一声梆子，乱箭雨下，射死三四百名，其余走的快方才保命。

吴用不能出谷，心头郁闷。忽李云押粮到来，进见道：“路上相遇土人，说褒水、湑水，有路相通。军师何不试为？”吴用急唤土人来问，果然褒水、湑水，一往南郑，一往乐城，却有山道相通。用大喜，便令杨志、石秀引五千步军，寻到小路，去袭取乐城，以断汉军腰腹。

魏延闻讯，击股道：“某之失算。乐城若失，我军东西难顾！”刘湘道：“何不分兵前往守御？”延道：“敌众我寡，倘处处分兵，则处处不敌。我想贼军既出湑水而犯乐城，南谷口亦难以扼敌。不如留一军坚守褒中，暂阻斜谷敌军；某自提大队，却转向西，先击彼乐城之军，再战骆谷之敌。如此可断他一臂。”刘湘道：“将军高见。某愿引军一万，守御褒中。”延道：“某击溃敌军，只需十日。公子保重！”遂与马谡引二万军马，赶往乐城。刘湘把南谷口营寨，遍插旌旗，虚设号鼓。却将大队，退守褒中县。

魏延东进乐城，杨志、石秀，已出湑水口，将拦截的汉军寨子，尽皆荡平；方欲取乐城，却闻报魏延亲引大军，前来救援。石秀便要迎战，杨志是何等精明的人，劝阻道：“魏延既来，吴加亮军师必能出南谷口。我等不须争此微薄之功。”便勒兵退守湑水之滨。魏延欲要围攻，怕难以骤成；要东进讨骆谷秦明之军，又恐被杨志断了后路。正自犹豫，马谡道：“贼人倚仗兵多，分路攻我，必自恃合围之力。倘东进骆谷，骆谷口地势狭窄，纵能胜之，无大斩获；与敌长相对峙，而令褒谷之敌入南郑断我后路，大业坏矣。今何不就撤黄金、兴势二寨守军，作欲退守阳平关样；彼必兴兵来追，却在乐城设伏击之，可大挫其锐气。然后乘势西退，则有得无失。”魏延喜道：“幼常无愧诸葛丞相高足！”便遣人密告黄金、兴势二寨，如此如此。自与马谡安排埋伏。

那川将孙福、龚耀得魏延密令，便收拾兵马，焚烧辎重，连夜西撤。秦明探得，喜道：“必是吴加亮军出斜谷，蜀军不能支持，所以退兵。”便教朱武在后压阵，自与孙新带兵紧追上来。骆谷口距离乐城，不满百里，秦明迅猛突进，子夜出发，黄昏便近。正自踊跃，号鼓响处，魏延、马谡埋伏军马两边杀出，宋军大惊，孙福、龚耀回军来战，却把宋军团团困在核心。宋军奔走一日半夜，久已疲惫，哪里还能奋战？只是木然抵御，被汉军斩杀无数。秦明狂怒，挥