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和排斥打击，蒋需要他时便任意驱使其率部履险攻艰，打头阵当替死鬼，奔命于豫、鄂、淞、桂、粤各省，不需要时便撇在一边。他对蒋介石违背孙中山的主张和创建国民党的初衷，叛变革命，反共打内战的行为早有异议；对蒋介石排斥异己更是身受痛感，愤懑不平。特别是在蒋介石嫡系大红人胡宗南的管辖之下，屡遭排斥和打击。

早在1935年，陶任第8　师师长，随其前任师长、调任甘肃省主席的朱绍良调驻甘肃秦安时，即与他以后的克星胡宗南相识。这时，胡宗南驻防天水，两人免不了经常见面。初与胡见面，陶就看不惯他那轻浮傲慢的态度，便虚与委蛇。不想，这竟被胡视为对其不恭而怀恨在心，以后便屡次排斥和钳制陶，以泄心头之恨，演出了三夺陶之兵权的丑剧。

1938年9　月的一天，胡宗南突然将陶峙岳找去。

“陶兄，我欲以你与第1　军军长李铁军对调，你看如何？”胡以战区长官的身份，名似征求意见，实则是下命令。

“这不是明摆着要吃我的第8　师吗？”陶峙岳心中明白，这样对调，名义上虽无差异，实质上陶峙岳被架空了，第8　师被胡夺走了，而第1　军还是胡的。当时，正值抗日战争激烈进行之际，尽管陶对他这一招感到十分气愤，但还是从大局出发，很不情愿地接受了这一调动。

由于陶峙岳的苦心经营，加之他为人处事向来与人为善，很快便赢得了第1　军上下的拥戴，在部队树立了良好的威信。

不想，这又招来了胡宗南的疑忌：“这样下去，第1　军还不被他陶峙岳给吞了？”

他眼珠一转，又心生一招：派丁德隆接任第1　军军长，调陶充当他的第34集团军副总司令。

明升暗降，陶峙岳的兵权再度被夺，成为一个有名无实的“副总司令”。

感伤之余，陶赋出《太华归来》一诗，借以寄意：“偷得闲时出帝城，攀登无处不心惊。投书泪洒苍龙岭，拒召名传落雁峰。瓦釜雷鸣谁独醒，金巨蟹碎赖群英。身经百地千重险，敢说长安路不平！”

1942年8　月，胡宗南扩军为三个集团军。他再发“善心”，任命陶峙岳为第37集团军总司令，却派了个亲信任参谋长，以监视陶。1943年秋，胡宗南又无端解除了陶的现职，以丁德隆继任，而将陶调往河西之酒泉任警备司令，这又是一个有名无实的官儿。

对于胡宗南的屡夺兵权，数次玩弄他的卑劣行径，陶峙岳深感其欺人太甚，内心极为愤懑。但又有什么法子呢？他只盼有那么一天，能找到一个知己可以倾述自己的苦闷，能够帮助解脱目前的困境。这时，张治中找到了他。

1945年冬，张治中临危受命，赴新疆解决三区起义问题。往返经过酒泉，在陶峙岳部食宿。两人促膝长谈，主要就新疆的时局及解决新疆问题的方法问题，坦诚地交换了意见，并就以“和平、统一、民主、团结”为原则，解决新疆问题达成了共识。

两人既然相识并相知，所以张治中受命再赴新疆时，邀陶人疆，担任新疆警备司令，后又担任西北长官公署副长官兼警备司令，代理张治中主持日常工作，奠定了在新疆举足轻重的地位。

主和派的活动是1949年4　月间先在个人交往中开始的。首先是跟随张治中多年的西北长官公署办公厅秘书长兼新疆省政府秘书长刘孟纯、参加和平谈判的新疆迪化市市长屈武等，积极进行和平宣传活动，一些上层人士开始个人间的接触商谈。国共和谈失败，国民党政府拒绝中共提出的《国内和平协定》，张治中被开除出国民党以后，这些个人的交往日益频繁深入，逐渐发展汇合成两个酝酿起义的主力摊子。

一个是以刘孟纯、包尔汉、屈武、刘泽荣、谈维煦等政府人士为主进行联络活动的摊子。其主要联络范围包括长官公署、迪化办公厅、省政府及其所属厅、处与市县政府、国民党中央驻新疆机关、民族上层人士，并直接控制报纸言论。

另一个是以梁客淆、陶晋初及总部几个处长等军界人士为主进行联络的摊子。其联络范围主要包括驻新各军、师、团和供应局、汽车团等单位。

这两个摊子，当时都不是有形的组织，而是一种个人之间的沟通思想主张、交换动态情况的联系。所谓联系范围，也不是有组织的活动，而是每个人在自己的工作生活与友谊范围之内，以个人交往的方式再去联系另一些人。

新疆和平起义的关键取决于驻新部队的态度，而新疆警备总司令陶峙岳的意向人们还不甚了解。因