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，侧翼迂回的战术，分六路向徐州施行包围进攻，企图以速战速决的手段包歼中国军队主力于徐州附近。

此时，蒋介石正一头扎进扩大宣传的热浪中，沉浸在台儿庄大捷的兴奋里，对日军的进攻企图尚不十分明了，于是。命令徐州地区各部队，要发扬台儿庄血战的光荣精神，坚决分头阻击来犯之敌，通过徐州会战再派生几个台儿庄大捷出来。

日军分南北两大作战兵团。南路兵团为华中派遣军所辖第9、第13、第116、第106四个师团。北路兵团由华北方面军八个师团组成：计有第5、第10、第16、第110、第103、第104、第105、第14等师团，以及山下，酒井兵团各一部。南路兵团总指挥为羽源田之助将军，北路兵团总指挥为第2军司令官西尾寿造将军。

中国军队总指挥官是第五战区司令长官李宗仁上将，他将徐州地区守军分为五个作战兵团。

淮南兵团：指挥官李品仙。兵力为第20、第10、第48三个军；

淮北兵团：指挥官廖磊，兵力为第31、第7、第77、第68四个军和区寿年的左侧支队；

鲁南兵团：指挥官孙连仲。兵力为第30、第42、第51、第41、第44、第60、第46、第22、第75九个军，外加四个独立师；

陇海兵团：指挥官汤恩伯。兵力为第59、第92、第2三个军；

苏北兵团：指挥官韩德勤。兵力为第57、第89、第69三个军。

另外，在徐州地区未编进以上兵团的部队，还有第12、第55、第32等五个军。

4月中旬。北路日军一股，向徐州东北面进攻。孙连仲兵团等部在峰县、向城、邳县等处同敌激战。

4月下旬。北路另一股日军向临沂、郯城、大埠、北劳沟等处进攻。守军张自忠等部拼死抵抗，给敌以沉重打击。

5月上旬。南路日军开始北上，相继攻占徐州南面的龙元、蒙城、宿县，并攻陷徐州西边的黄口车站。包围并切断了徐州西南面的退路。