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可守城士兵却有数人中流弹毙命。倭兵得了小便宜，气焰更是嚣张。

不久，倭军大队人马杀到，并且让守军传话予杨元，要他城头答话。杨元根本不理，派家丁一人来到倭营下战书，以示守卫南原的决心。

十四日，倭军将南原三面包围，以火枪掩护，迭攻城池。由于南门外民房稠密，杨元怕敌军借此以为屏障，遂提前命人悉数焚毁。但房屋虽毁，房墙猶在，倭兵躲在残垣断壁后发射火枪，守军死伤不小。

战至十五日夜，倭军展开总攻，守军则奋力抵抗。守军本以为驻守全州的游击将军陈愚忠会赶来增援，可左等也不来，右等也不来，守军士气开始低落。开始有人交头耳语：准备马鞍，趁夜色逃走。愚忠根本来不了，他原想领兵来救，可进军道路早已被义弘、清正切断，哪里还能出兵。

两方撕杀一夜，至黎明前夕，明月当空，月色如画。藤堂高虎与胁坂安治商量道：“至晓，敌必坚守，不如乘月明先袭之”，安治甚以为然。只听城下倭阵中嚣声大起，在火枪掩护下，高虎所部架起云梯，蚁附登城。倭军于墙壁间众枪乱放，飞丸如电，集于城上如冰雹，守军根本不敢向外窥视，其余倭兵则迅速的将城外所割的杂草禾稻填入堑壕。鏖战约一两个时辰，堑壕被填满，羊马墙内外也被填平得与城墙一样齐。朝鲜百姓辛苦种下的粮食又被这些畜牲糟蹋了，唉！哪还有活路呀。倭兵踩着草垛纷纷跳上城头。

这时，城内大乱，守军大呼道：“倭贼入城矣”，而城中处处火起，更是雪上加霜。守军实在抵挡不住，欲撤出城外。怎奈，城门紧闭，无法冲出。明军皆是辽东铁骑，战马堵于街道，真是进退两难。须臾，城门终于被打开，骑兵争相冲出城外。可逃出去也并不安全，南原城外被倭军围了整整三重，驻守附近各处要道。倭兵见到逃出的明兵便奋长刀乱砍，明兵只有府首就刃的份，趁月色成功逃走者寥寥无几。

杨元与家丁数人于乱军中杀出一条血路，夺门而走，仅以身免。另有一种说法称倭军知道他乃明军总兵，故意将其放走。明军将领总兵中军李新芳、千总蒋表、千总毛承先，及朝鲜官员李福男、金敬老、李春元、南原府使任铉、南原判官李德恢、接伴使郑期远、别将申浩、防御使吴应升、顺天府使吴应鼎皆殁于阵中。原先跟随杨元进入南原的军器寺破阵军十二人，仅有一人逃出，此人唤作金孝义。他与另一同伴逃出城外，不料遇到倭兵，同伴被杀，他自己跳入水田伏草中躲了起来。倭兵收兵后，孝义才逃到柳云龙处，将战斗经过告之。据《惩毖录》中记载，孝义向成龙分析失败原因时称杨元乃辽东将领，对付女真很有一套，可对倭贼不甚了解，以致南原之败；同时，该书中还记载称南原乃平地之城，防守相对艰难，这也是失败的一个主要原因。

南原失守后，全罗、忠清两道百姓望风溃散，就连县令、邑守也逃之夭夭，“直路数百里之地尽为无人之境”（《宣祖昭敬大王实录》卷九十一）。全州百姓闻听南原失守，倭军正在向那里运动，吓得纷纷向城外逃窜。愚忠为稳定军心，命士兵关城门阻止。百姓见状，反而于城内放起大火，尽烧房屋、粮草，还聚众撞击城门。十八日，倭军杀至任宝，愚忠见大势已去，遂带兵北撤。翌日，倭军左路先阵小西行长所部进入全州。二十一日，清正与直茂父子又攻陷伽耶山城，后直茂父子返回昌原。另一方面，麻贵闻听重镇南原被围，急遣游击将军牛伯英南下救援，途中碰见愚忠，才知南原、全州皆丢，二人合兵一处，暂驻公州，以张声势。全州失陷后，全罗、忠清两道已基本控制在倭军魔掌之中。据朝鲜备边司给李朝的报告称：“贼兵未至，而守令亲自奔窜，土崩瓦解之势不可收拾”（《宣祖昭敬大王实录》卷九十二）。

左右两路倭军会师于全州，于二十五日召开军议，制定下一步的作战方针为：兵分两路北进，经忠清道杀入京畿道，一路由毛利秀元为主将，黑田长政为先阵；另一路由加藤清正为主将；其余各部则南下平定全罗道。次日，诸将便将军议报告呈递丰臣秀吉。二十七日，倭军开始南下，准备扫荡全罗道。

两日后，秀元、清正、长政及监军太田一吉和竹中重利引大军四万由全州浩浩荡荡杀奔公州。麻贵闻报，为避免被各个击破，将愚忠、伯英二将撤回汉城，放弃公州。就这样，公州也落入虎口。麻贵为迎公州守军安然撤回，命朝鲜官员搜集大船，于汉江、锦江架浮桥。可朝鲜地方官却一再敷衍，只送来三十余只小舟，这种作法令麻贵等明将极为不满，从而使得明朝与朝鲜的关系出现裂痕。

此时，东