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，日军完全占领了市区。

在三路日军会攻南昌之时、第九战区第31集团军总司令周磊将军指挥本部十一个师，和关麟征第37军，对湘东北和鄂东南岳阳、临湘、崇阳、通山地区之敌，主动出击，意在牵制日军兵力。虽毙伤日军约三千人，但终因此举纯属“远水”，无法救南昌之“近渴”。

1939年4月16日。

蒋介石命令第九战区反攻，限令薛岳夺回南昌。蒋介石的战略计划是：“先以有力部队进出南浔铁路，遮断日军后方联络线，再攻取南昌。”

薛岳根据蒋介石的命令和反攻方案，立即调集部队，组织实施反攻。

蒋介石任命第19集团军总司令罗卓英将军为反攻总指挥。反攻部队分为左、中、右三路。

左路由第1集团军代总司令高荫槐指挥第58、第60两军，向靖安、安义、奉新之敌进攻。并负责切断日军后方交通线。

中路以宋肯堂第32军等部，沿赣江西岸北上，直取南昌。并以一部在西山牵制虬岭、生米街、牛行之敌，切断西山周围日军的交通线。

右路由俞济时第74军东渡赣江，从东面进攻南昌。

4月21日。

三路大军开始反攻。

第49、第74军等部自南昌西南方开始进攻，激战十余日，未能接近市郊；第74军亦未能渡过赣江。

高荫槐第1集团军所部向南昌西北方进攻，恶战十多天，也未能接近南浔铁路线。

4月23日。

蒋介石命令第三战区上官云相第32集团军参加反攻南昌。

上官云相将军以第16师和预10师一部由赣江与抚河中间，从南昌正南方进攻，该部攻势十分勇猛，很快攻抵南昌市郊。

日军调动大批飞机助战，敌机群对市郊反攻部队进行疯狂扫射轰炸。

此时，由于南浔铁路未及时切断，日军从上海抽调的海军陆战队数千人，乘坐列车，风驰电掣般赶到南昌。海军陆战队接任南昌城防，使第101师团主力得以腾出手来，对市郊进行猛烈反击。

上官云相的部队是一支十分膘悍的劲旅，虽势单力薄，却在南昌同围与优势之敌反复争夺拼杀，鏖战一周余，双方成胶着状态。

5月3日。

上官云相集团军所部第29军军长陈安宝中将，接到反攻南昌的命令，立即指挥预5师、第26师和第79师，火速向南昌开进。部队在荏港渡过抚河，投入战斗。

5月5日深夜，陈军长率领军警卫部队和第26师两个直属营向南昌疾进，在高坊附近遭日军包围，激战半夜，数次夹围未能成功，天亮以后，日军增援部队赶到，集中炮火猛烈轰击，并出动六架飞机大肆轰炸扫射，陈部官兵伤亡惨重，数度突围不成。战斗至5月6日下午五时十分，陈军长在指挥部队作战时，突遭敌机俯冲扫射，身中数弹，壮烈殉国。

陈安宝将军自芦沟桥事变以来，从华北战场到上海会战，转战于大江南北。继后，率部在江浙水乡展开轰轰烈烈的敌后游击战，指挥所部抗日健儿出没于河湖港叉，予敌以致命打击。他身经百战，屡建奇功，因功勋卓著，于1938年7月，由师长擢升为第29军这支在国内外享有殊荣的抗日英雄部队的中将军长。

5月7日。

正在策划组织反攻南昌的薛岳将军，惊闻陈安宝军长以身殉国的噩耗，悲痛欲绝，泪如雨下。

反攻南昌的战斗已进行了半个多月。薛岳将军面对旷野之上尸山血海，深知已无法争夺战场主动权，光法克复南昌。遂决心主动承担南昌失守责任，期望统帅部下令停止反攻，以减少无谓之牺牲。当日，向蒋介石去电：

安宝南浔苦战，迭挫凶锋。今安宝壮烈殉国，伤悼

已深，敬请重恤。

岳指挥无方，南昌未克，而丧我忠良，敬请重罚，以

慰英烈。

蒋介石于接收到薛岳电报的当天，向薛岳和第三战区顾祝同上将回电：

国军对南昌之攻击兼旬，师久无功，屯兵坚城之下，

敌已有备，难以奏效。令第三、第九两战区停止对南昌

之攻击。

5月9日。中国军队已完全停止攻城，南昌会战结束。此次会战，日军伤亡共计：二万四千余人；中国军队伤亡总计：五万一千三百七十八人。

冈村宁茨在发动对南昌进攻的同时，于4月30日，又集结第3、第13、第16三个师团和