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又岂会轻易放弃？

宣武五年七月，还政之后的大理国忽然传出一条令人惊骇的消息，大理国国君段正严在宫中暴毙，死因不明。段正严乃是先前大宋册封的大理国王，还有金紫光禄大夫、检校司空、云南节度使、上柱国等等一大串封号的人，元朝继宋后，对外的藩国也都承认先前大宋所敕封的藩王，是以三娘便遣使问罪大理国，要调查大理国王死因。

结果派出的使节团才到大理国，便遭到不明身份的人袭击，使节团死伤了几名护卫，大理国派出保护的兵卒也死伤不少。这一事件更为严重，元朝便借口大理国中有奸臣害死国王，阻扰上国使节团调查为由，发兵三十万攻打大理。

董平、张清二将率领一干将佐，领军十万号称三十万大军，自蜀中出发，领军攻打大理。此役三娘亲自安排进军路线，董平、张清等率主力先进逼曲靖。大理国此时乱成一团，只能先扶段正严子嗣继位，又请高泰明重新执掌朝政。

大理朝臣闻元军来，高泰明便派使节前去议和，但董平、张清不准，定要兵至大理城下，要高泰明交出杀害段正严和袭击使节团的凶手。

和元军讲理无用，高泰明闻得回报后长叹道：“欲加之罪，何患无辞，元女帝灭我之心，昭然若揭！”遂率十万军队前去抵御。董平、张清等人率领士兵冒着雾前进，迅速到达曲靖。

元军突然出现，高泰明麾下大理军准备不足。当时高泰明军列阵白石江一岸，元朝军队在另一岸。董平见敌方已兵陈对岸，扼制水面，这样渡江对自己不利。于是只摆出渡江的样子，临江而立，另派几十人从下流潜渡，到达对岸后鸣金吹角，大造声势，致使高泰明军阵势开始动乱，元朝军队趁机渡江。

董平让勇猛会游泳的士兵在前面，岸边火器营朝高泰明军发射火箭，高泰明军大乱，所部象兵被火器惊吓，四处奔走，反倒冲乱了自家军阵。元军顺势登岸后与高泰明的军队展开大战，经过一天厮杀，高泰明大败被俘，董平将二万被俘士兵都放还故乡，元朝军队声威大振，继续进兵。

董平、张清领兵攻占昆明后，西攻大理，大理段氏聚众守在大礼下关，大理城背靠苍山，有上下两关，一面临洱海，皆是天险。

董平、张清到了之后派遣索超领军进攻上关，董平、张清亲自率兵进攻下关，形成犄角之势；另派解珍、解宝领一队人马攀援点苍山背后而上，居高临下作为策应。

解珍解宝猎户出身，手下率领士卒皆经过山地战训练，善于攀岩，是役两兄弟领军攀援点苍山，绕过上下关，朝下猛攻两关后背，董平、索超均身先士卒，猛攻上下关口。段氏被解珍解宝神兵天降吓坏了，慌了手脚，不知背后虚实，阵势溃乱，兵败被俘。

攻占大理后，董平、张清分兵其他地区，或下谕招降，云南西部大部归附元朝。董平、张清取得平定云南的胜利。

随后三娘命将大理国幼国王迁入燕京，封为南王，便在京城安养，便命董平镇守云南，屯垦戍边，安抚南疆百姓。董平随后便永镇云南，终身没在回中原，他治理云南的政策都是三娘制定的，三娘采用了历史上赛典赤和沐英治理云南的方法，善待各族百姓，尊重各族习俗，鼓励农桑，疏浚河道、发展工商，各族不再反抗，使南疆得到长治久安。

董平其后一直活到九十余岁，在扈宗明继位后，得封云南王，便在云南终老，得了善终。野史记载，后来女帝禅位扈宗明出海隐居之后，董平一直便郁郁寡欢，房中常挂女帝画像，以解思慕之情，在董平临终前，相传有一白衣女子深夜来看过他，见得那女子后董平含笑而终。有人说那白衣女子就是退位的女帝，也有人说不是，只因按年岁算，女帝也该是八十余岁的人了，哪里还似那般年轻？总之是野史云云，不知真假。

却说平定云南后，三娘命张清、索超领军攻伐越南李朝，元军分两路攻打越南，一路从广东出兵，一路从云南出兵。

时值越南李朝仁宗去世，国中接连发生了“范猷之乱”、“郭卜之乱”，国内贵族诸侯互相攻杀，最后元军两路南伐，也是不费什么事，便一举灭掉了越南。

随后三娘在越南设交趾行省，命张清镇守交趾，其后张清与琼英便世代镇守交趾，其子孙也世袭镇守，直至元灭。索超等军将返回广东后，三娘命索超镇守广东，其余诸将也都各自在南路各处州县行省镇守。麾下解珍，解宝，郑天寿，龚旺，丁得孙，邹渊，邹润，李立，李云，焦挺，石勇，曹正，白胜，蔡福，蔡庆等都世代为南路军区将门，镇守南方，都得善终。梁山老兄弟都得善