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六十八及一一六两师团，各步兵连的兵力，平均减至二十名官兵，伤亡之惨重，华军的手榴弹是主因。

华军将士用命，方先觉身先士卒，上下一心。当时衡阳缺少医药，野战医院也被日军战机炸毁了，所以伤员不下战场，重伤员直接在战场死掉，而轻伤员用盐水洗一下伤口就继续投入战斗。要么战斗、要么死去，没有人是投降的。

在四十多天的激战之中，华军士兵们没有一个士兵向日军投降，实为中日战争之中从未有听闻的。

前方的士兵打仗，后面的幕僚人员也没有闲着，他们用石头把闲置的八二炮弹手工磨成八一炮能用的炮弹，双手鲜血淋漓，可说是众志成城，同仇敌忾。

美国飞机的狂轰滥炸给日军的补给线造成了巨大的压力，中国士兵至少还有烧焦了的米可以吃，而日军曾经一度连树皮都没得啃。运输机空投的食品和弹药也保障了守军士兵们的基本需求。

七月下旬，日军打通了长沙到衡阳的运输线，搬运了三十六吨的炮弹到衡阳的城下。

日军第五十八师团抵达衡阳的北门，第四十师团抵达衡阳西北部，第十三师团一部分补充损失惨重的六十八师团，另一部分抵达东门。

炮兵第二联队，**山炮第五联队，山炮第十九联队等重炮部队也抵达衡阳的周围。

八月二日，中国空军两次向衡阳城内投下蒋氏的手令，命令方先觉守军坚守衡阳城待援。三日，日军对衡阳城大肆的轰炸。四日，日军发动了第三次的总攻击，以飞机大炮向核心阵地和市区狂轰滥炸，四个半师团的日军从南北西三面猛攻核心阵地。

日军发动了第三次攻击，此次横山勇亲临衡阳前线指挥作战。日军除了步兵炮兵之外，参战的还有轰炸机第六、第十六、第四十四三个战队和战斗机第一、第八两个飞行团。

日机一直从午夜炸到拂晓，飞机轰完大炮轰，大炮轰完步兵冲。但冲上来的步兵很快就被手榴弹炸回去。

日军看到白天进攻艰难，就改为夜间偷袭。第一一六师团组织的突击队刚刚摸入阵地，还没有站稳就被隐蔽在两侧的重机枪封住了回路，结果被手榴弹炸了个稀巴烂。

第六八师团一清早发动的冲锋，扑上了一块高地，立即被华军守军的火力压制，趴在地上既前进不得又退不下来。师团赶紧炮火支持，轰击华军，又组织了两个大队的兵力发动冲锋，救援被压制在高地的部队。

华军以狂风暴雨般的扫射将这两个大队的中队长、小队长全部击毙，士兵死伤惨重，冲锋又告失败。其它几个师团的进攻，也都被打垮了。

恼羞成怒的横山勇看到步兵冲不下来，就又命令炮兵轰。但是华军守军没有被炸垮，跟冲上来的日军肉搏战在一起。第五十八师团终于突破防守较弱的北门，与华军发生了激烈的巷战。

方先觉用唯一的电台给委员长蒋氏发报：“敌人今晨已经由北门冲进来了，城内已经无可用的弹要以及可增援的士兵，情况是危急万分。我等只有一死为国，来生再相见了。”

七日，敌机和炮兵继续进行轰炸、扫射和施放毒气，日军步兵则趁机攻入阵地，日军发现守军阵地竖起白旗，晚上守军部队接连放下武器，第十军参谋长孙鸣玉与日方接洽停火事宜。

方先觉与日军签署了停火协议，方先觉被俘后向日军提出了三项要求。保证生存官兵的安全，并让他们休息；收容伤员给予以治疗，并郑重埋葬阵亡的官兵；守城的官兵绝不会离开衡阳城。

日军接受方先觉的部队投降，但拒绝他的条件，方先觉最终接受无条件投降。八月八日，衡阳陷落。

战争结果日本战史称，此役牺牲之大，令人惊骇，是一场苦难的战役。在衡阳之战，中**队伤亡约一万五千人，阵亡有六千多人。日方统计，此役日军伤亡将近两万人。

日本战史承认，此役牺牲之大，令人惊骇，不独严重地妨碍了打通大陆的日程，并且遭受了重大伤亡，是一场苦难的战役。

华军第十军英勇顽强坚守衡阳城四十七昼夜，迟滞了日军打通大陆交通线的进程，歼灭了大量日军，表现了中华民族不怕牺牲，抗击外敌的崇高精神。日军战史称：方先觉为骁勇善战的虎将，第十军寸土必争，孤城奋战的精神，实在是令人敬仰。

中**队勇敢作战的情形，不仅让日军敬佩，就连日本天皇和大本营都已有所闻。

方先觉的第十军，总兵力不过是一万八千人，实际作战兵力不到一万五千人，奋力抗击日第十一军五个师团将近