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来到了阿拉斯。而一些原本在后方整顿的部队也被调上了战场。很明显英法联军准备孤注一掷，背水一战了。

早上6点，英法联军炮兵阵地上的大炮准时的发出了震天动地的怒吼。整个阿拉斯再次陷入了无尽的硝烟中。在持续了一个小时的炮击过后，英军再次打起了攻击。这次英法联军投入了更加强大的兵力。六个师大约10万人的部队排成了三路纵队，沿着阿拉斯的三。i攻击前进。最右边是英军第二装甲师和法军4机械化师。他们的任务是攻击对方的主阵地。阿拉斯西北正面只有20公里宽度的阵地和阿拉斯唯一的一个高地76。3地。放在中间的则是法国第三机械化师和第六轻机械化师。这两个师将汇同英军第38步兵师攻击阿拉斯中路，也就是让联军屡屡受挫的第16步兵师的防地。而对于他们的左翼，英法联军确加强了攻击的部队。英国第三装甲师全部的两个旅。刚刚恢复实力的皇家第二重龙骑兵团和第6步兵师第50兵师的皇家苏格兰高地团将参与攻击。他们的任务最为繁重。他们要攻击的右翼背靠连接康布雷的公路。切断德军的联系。配合中路部队夺取阿拉斯整个的防御。

这个计划是布朗夏尔通过一天的时间才想出来的。经过26日一天的试探。布朗夏尔充分的了解了目前德军的布防情况。对于他来说，目前的那个叫海因里希的德国人的确不是一个普通的家伙。他在阿拉斯的整体防御的布置上可谓煞费苦心。由于阿拉斯的防线处于一个不规则的三角型。西边高。东边低。所以，这种阵地并不适合防御。但是海因里希确巧妙的利用了这个防御。他把最精锐的第16步兵师放在了中间，担任杠杆以调节整个防御体系的平衡。而另一支部队第31步兵师则放在了76。3地。虽然这支部队不如第16步兵师那样战斗力极高。但是也是一支一类的部队，而在右翼也就是盟军的左翼，海因里希布置了国防军第131步兵师这个刚刚组建的第三类步兵师，虽然这个师的战斗力不及前面两支部队，但是一战之力还是有的。更重要的是，这支部队位于整个防线的最后方。如果对方要展开攻击的话，他们的侧翼就不免会遭到自己中路和左路的反击。所以说，这个防御从表面上看上去还是十分稳固的。而对于德军而言，这种防御的确能够最大的发挥他们现有的力量。

相交于德军而言，布朗夏尔深深的知道，自己所属的部队无论在数量还是在装备的质量上都比德军高上不少。不过如果正面攻击这种铁桶防御阵地的话，就必须要派出大量的部队击中攻击一点才能够形成突破。而如果这样的话，就需要花上很大的代价和相当长的时间。对于布朗夏尔来说，死伤多少人无所谓。但是这样做的话在时间上他们已经耗不起了。而昨天晚上魏刚将军发来的电报也表明了这点。如果自己再不拿下对方的阵地的话，那么已经不单单是解除职务的问题了，有可能自己的小命都不保了。面对这种情况布朗夏尔必须使用特别的招数了。于是他这才一反常态的派出了自己手上所有的部队。一个营的预备队都没有留下。他的目的只有一个，那就是尽全力拿下阿拉斯。

英军的全面压进的确让德国人着实慌乱了一阵子。第31步兵师师长鲁道夫？卡普菲少将在自己的日记中记录了如下的情况

“……当时我和副官莫瑞斯特从一辆装甲汽车的前面跑了过去。刚刚到达了炮兵阵地。从炮兵阵地的情形看来，他们对付敌人的坦克似乎游刃有余。炮手们都在冷静的发射自己的炮弹。一点也不慌张。沿着炮兵阵地的后面师一条小路。那里有一个叫威里村的小村子。我们跑到了这个村子里面。迅速召集了在那里集结的预备队，而且我们还碰上了一支装甲车队。这支部队是隶属于军搜索部队的。当我们的人乘坐着这些装甲车到达战场的时候，英军坦克的火炮已经打到了附近。这些炮弹落在我们车队的附近使坐在

士兵感觉有点惊惶失措。而那些司机则发疯般的把I广场中。但是却没有一个人想到用手中的武器去打击来犯的敌人。于是我不得不临时客串了一把战地指挥官。尝试着恢复原有的秩序。我站在几个营长和连长的旁边，把他们需要防御的地段告诉了他们。并且让他们立刻整顿自己手上的人。然后我便来到师部，把咱起威里村遇到的情况高速了军长。接着我们就驱车驶上了该村西南1000码处的一个土丘。在那里我们发现了一个轻高射炮连和几门反坦克炮组成的炮兵阵地。而在我们西面大约1200码的地方，敌军的领头坦克已经越过了横阿拉斯的铁路线。同时在那里我看到了我军的一辆SDKFZ233轮式装甲车的残骸。它就躺在路边，而在它的旁边