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得大败。太子司马绍着急了，召集东宫的禁军要出城与王敦决战。中庶子温峤拉着太子跨下的马头，哭着不让他出兵，太子不听，温峤干脆抽剑把马缰砍断，太子只好罢兵。

眼看王敦已经攻进城来，刁协、刘隗向元帝请罪。元帝和两个人大哭一阵，然后道：“不要担心我，王敦不敢把我怎么样。可他说要清君侧，要杀你们两个，你们还不快跑？”两个人这才哭着离开，带领家属出城逃走了。刁协逃到江乘（今江苏句容北），为手下杀害，拿着首级到王敦那里报功。刘隗则带领家属和随从数百人逃到后赵。

为什么晋元帝司马睿的王师在反叛者王敦的面前会这么快败亡呢？直接原因是司马睿的改革。司马睿在刁协、刘隗二人的策划下，进行了一系列限制大族势力、加强皇权的所谓“刻碎之政”。在太兴元年（318）一年之内，司马睿两次下诏整饬吏治。第一次在三月，诏书一面对清静为政加以肯定，一面又表示要惩办不法官吏。第二次下诏在七月。司马睿的语气十分严厉，除命令各级官吏“祗奉旧宪，正身明法，抑齐豪强，存恤孤独，隐实户口，劝课农桑”外，还要求“州牧刺史当互相检察，不得顾私亏公。长吏有志在奉公而不见进用者，有贪惏秽浊而以财势自安者，若有不举，当受故纵蔽善之罪；有而不知，当受塞之责”。他还亲自下令处决了桂阳太守程甫、徐州刺史蔡豹等几个违制的官吏，其中程甫是王敦的亲信。

由于东晋政府的绝大部分军队都掌握在各地的军政首领和当地豪强手中，司马睿迫切地需要扩充能为自己所用的军队。他下诏免除豪强手中奴与客的卑贱身份，使他们成为平民，为自己筹得兵源，削弱了士族地主私占人口的权力。

许多望族豪强公开反对晋元帝司马睿的做法，王导和王敦也对他们表示支持。而晋元帝则拿这批根基很深的人没有办法，他没有一个有效的办法来除掉这个盘根错节，势力深厚的上层士族。

虽然惩治贪官对国家对人民是有好处的，解放奴隶对国家对人民也是有好处的，但司马睿当时既没有完全掌握国家权力和建立绝对威信，也没能够、没能力迅速地清洗掉高层官吏，换上得心应手的人。司马睿的这些措施使许多大族蒙受损失，引起他们普遍的怨愤，因而一大批居于高层的官吏倒向了琅琊王氏家族。以至于在王敦反叛时，所有有势力的士族都静观其变，袖手旁观，晋元帝完全依靠自己刚刚建立不久的新军以及新提拨起来的一批年轻军官和久经沙场的王敦作战。而王敦手下的大将都是在战事中历练出来的，他手下的兵也是打了无数仗的老兵，对付晋元帝当然是小菜一碟。

王敦杀入京城，并不上朝去见晋元帝，而是放纵士卒劫掠财物。商人富户全都跑得精光，老百姓也关门闭户，不敢上街。元帝一看乱成这个样子，自己当皇帝的不能没个表态，只好硬着头皮去跟王敦说：“刁协也死了，刘隗也逃了。你要清除的两个奸臣都不在了，你的愿望也实现了。你要是对我朝还忠心话，那你就罢兵回去，咱们井水不犯河水。你要是觉得还不够，我还回我的琅琊去，把皇位让给你。”

王敦当然不肯休兵，钱凤劝他道：“司马邺在内宫还有禁军二万人，你要是把他逼急了，他要是亲率禁军来与你死战，你是打还是不打呢？不如暂且退兵，反正现在朝廷已经在你的掌握之中了。”

王敦这才退兵回到石头城。元帝按照王敦的意思颁诏大赦天下，以示庆祝。然后封王敦为丞相、都督中外诸军事、录尚书事，封武昌郡公，以前那些有实权的官位当然照样当着；又命文武百官去石头城拜见王敦。

王导也在百官之内，见了王敦劝道：“你不要做得太过分了，差不多就行了。”

王敦大笑道：“贤弟为何这般胆小？刁协和刘隗虽然不在了，可他们的同党还在朝堂，我还要一块儿除去呢，怎能罢休。而且司马睿这个皇上还不是咱们兄弟推上去的，就算是我不把他弄下来，朝中的事也得我说了算！”

王导道：“只要朝廷不再猜忌你我就够了，何必要得到那么多。”

王敦暗笑王导迂阔，并不理他。皇上不好废掉，先废个太子立立威也不错，于是便问百官道：“皇太子有何德望？”

温峤挺身而答：“皇太子以孝闻于天下。”

王敦呵斥道：“古人言：‘事父母几谏。’皇上有过错，太子却不谏阻，算什么孝子？”

温峤再答：“钩深致远，非浅见所能窥。据我看来，太子实在是太贤孝了。就是你来到这里，你也没听过有人说东宫不好的话吧。你凭什么说他没