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、鹿钟麟、孙殿英、石友三与国民党山东省主席沈鸿烈及丁树本等联成一片，再次向太行、冀南大举进攻。同时增调第四十一、七十一军由黄河以南向太南开进，作为朱怀冰、石友三等的后援。

国民党顽固派两面进逼，刘伯承、邓小平决心同时出击。经过计算，太行、冀南部队和前来增援的晋察冀、冀中等部队，数量上超过顽军，而且国民党第四十一、七十一军尚未渡过黄河，总形势对八路军有利。于是，他们主持制订了磁（县）武（安）涉（县）林（县）战役和卫（河）东战役计划。

在研究战役计划时，邓小平说：“朱怀冰是进攻我们的急先锋，根据目前顽军的态势，我们的作战意图应该是集中主力歼灭朱怀冰部，监视鹿钟麟和孙殿英部，尽可能争取他们中立。”刘伯承说：“我们这13个团的兵力是朱怀冰部队的三倍左右，这次全用上。除了独立支队作为别动支队外，其他部队编成左、中、右3个纵队，分3路进攻，采取包围芽插战术，插入朱怀冰部的纵深，直捣他的心脏。关键是在于迅速，叫朱怀冰来不及跑掉，其他顽军也来不及救援。这次作战的成败，关系整个华北的抗战局面。各部队要加强政治动员，讲清这次作战的重大意义，要不怕疲劳，不顾一切消灭他们！”

2月下旬，两个战役计划分别下达到部队。

磁武涉林战役发起前，朱怀冰部主力第九十四师在泽布峧、崔炉至岭底、石步槽、贾壁一带，位于朱军的东部。新编第二十四师在石泊镇以南张家庄、禅房至台华、关防、东西达城一带，位于朱军的西部。军补充团位于两师之间的庙庄至前、后牧牛池一带。军部及直属队在两师以南的东、西花园。

按照刘伯承的指示，八路军部队分左、中、右3个纵队。左翼队由先遣支队一大队组成，由王树声指挥；中央队由青年纵队、晋察冀挺进支队、冀中警备旅等部队组成，由李达指挥；右翼队由第三八六旅新编第一团一部和独立支队、师特务团组成，由桂于生、周希汉指挥。3个纵队由邓小平统一指挥。

3月5日2时，邓小平一声令下，战役发起。中央队按预定路线突击。

敌人两师的结合部果然防御薄弱，他们在猛烈的炮火下纷纷逃窜。中央队当晚插到前牧牛池，攻占沿途全部碉堡，歼灭其补充团大部，迫使顽军主力退集于岭底、两岔口、花园、贾壁地区。

右翼队由进攻出发地攻击前进，途中遇到了孙殿英的部队。周希汉上前说明八路军专打朱怀冰，该部军官立即命令让开道路。右翼队迅速攻占南王庄、齐家岭，打退了顽军多次反扑，关住了顽军突围的大门。

次日晨，中央队、左翼队从南北两面夹击顽军，顽军抵挡不住，遗弃全部辎重及后方机关，急渡漳河，向林县方向溃逃。

邓小平下令全线追击。右翼队新编第一团一部甩开大步向南疾进，先敌插到漳河以南的芦家寨，卡住了敌人的退路。中央队也陆续赶到林县以北的姚村地区。途中，中央队因两日两夜未得休息，追击速度减慢。刘伯承发去电报鼓励部队：“现在双方都很疲劳，谁能坚持到最后，谁就能获得胜利！”

李达立即把刘伯承的鼓励传达给指战员，行军队列中发出阵阵呼声：“响应刘师长号召，坚决消灭朱怀冰！”

经两日激战，歼灭了朱怀冰第九十七军及其他游杂武装1万余人，其中生俘7000余人。朱怀冰率残部3000余人继续逃往林县以南，遭到预伏在这里的别动支队截击，仅剩2000余人逃入修武县境内。

3月9日，国民党第一战区司令长官卫立煌出面要求八路军停止追击。

朱德总司令以抗日大局为重，同意了卫立煌的要求。双方经过谈判，划定了两军边界，以临屯公路和长治、平顺、磁县之线为界，北面为八路军的活动地区，南面为国民党军队的驻扎范围，彼此不得越界侵犯。

根据八路军总部的决定，邓小平率领追击部队后撤，并把俘虏全部释放归还国民党军。磁武涉林战役胜利结束。

东线的卫东战役也在顺利地进行着。程子华、宋任穷总结了冀南反顽战役的经验和教训，认为对照刘伯承、邓小平的指示，上次战役在兵力使用和部署上有不当之处，没有贯彻好刘、邓首长关于“咬一口算一口”、“一口一口吃”的要求，有的方向上口子开得过大，形成“咬不动”的局面。因此他们在部署卫东战役时，注意突出重点，从顽军薄弱处开刀。他们共调集了17个团的兵力。具体部署是：以冀鲁豫支队为豫北支队，由清丰以南向东进攻柳格集、黄城地区的