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南匈奴（王庭设平阳）的流亡单于（四十一任）栾提于扶罗（时在黎阳一带），都归附袁术。

曹操击破袁术部队，包围封丘（封丘属兖州）。袁术率军突围，退屯襄邑（河南省睢县），再退屯宁陵。曹操追击，连战连胜，袁术不能停脚，遂侵入九江郡；扬州州长（刺史）陈瑀拒绝袁术入境。袁术只好退到阴陵，在淮河北岸集结部队，向寿春（陈瑀上任后迁此）发动攻击。陈瑀大为恐慌，逃向下邳国。

袁术占领寿春，称扬州全权州长（牧），兼徐州总管（徐州伯）。

夏季，六月，前全国武装部队总司令（太尉）曹嵩，在琅邪郡避难，他的儿子兖州州长（刺史）曹操（时在定陶），命泰山郡郡长应劭，前往迎接。曹嵩奢侈豪华，仅运载金银绸缎珍宝的车子，就有一百余辆。陶谦一位驻屯阴平的部将手下官兵，眼睛发红，决心抢劫；追踪到华县、费县交界处，发动突袭，斩曹嵩，又斩曹嵩的幼子曹德秋。曹操向陶谦作复仇性攻击，一连攻陷十余县城，进击彭城，陶谦主力军迎战，大败，逃回郯县固守。

最初，京县、洛阳，受到董卓的蹂躏，人民大量向东逃亡，多数投奔徐州。这次曹操为父复仇，把男女老幼数十万人驱逐到泗水，全部屠杀，尸体山积，泗水不流。

曹操围攻郯县，不能夺取，只好撤退；一连攻陷取虑、睢陵、夏丘，屠城，连鸡狗都杀得一只不留，城市村落，看不到一个活人。

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二、皇帝进入掌握（1）

一九四年，春季，二月，徐州全权州长（牧）陶谦受到兖州州长曹操重创，情势危急，向青州州长（刺史）田楷（公孙瓒任命，其驻地一直不详，疑在乐安国一带）求救，田楷跟平原国（首府平原）宰相刘备，前往支持。刘备这时已集结武装部众数千人，陶谦再拨付给他丹阳郡（安徽省宣州市）部队四千人，刘备遂离开田楷，归附陶谦。陶谦向中央推荐并任命（表）刘备当豫州州长（刺史），驻屯小沛（对刘备而言，这是一个很大的转变契机。此时天下已乱，每个有地盘有武力的大军阀，都可以“表”一个小军阀当县长、郡长、州长、全权州长，以及将军等。刘备对豫州虽不能行使职权，但他从此跻身高阶层）。正好，兖州州长曹操的军粮告尽，撤退。

夏季，四月，曹操，命军政官（司马）荀彧、寿张县长程昱，留守鄄城自己亲率大军，再对陶谦发动复仇攻击，夺取地盘。大军进逼琅邪郡、东海郡，所过之处，作彻底破坏；并在郯县东郊，击破刘备部队。陶谦震恐，打算逃回丹阳郡。就在这个时候，曹操的挚友、陈留郡郡长张邈，背叛曹操，迎接吕布，曹操只好撤退。

最初，张邈年轻时，行侠仗义，袁绍、曹操，都跟他友善。等到袁绍被推举为关东（函谷关以东）盟主，立刻露出骄傲嘴脸，张邈义正词严的责备袁绍，袁绍老羞成怒，命曹操诛杀张邈，曹操不肯，回答说：“张邈，是至情至性的好友，即令有不对的地方，也应该包容。而今，天下还没有安定，为什么自相残杀？”曹操第一次对陶谦发动攻击时，决心战死，告诉家人说：“我如果不能生还，你们前往投靠张邈。”后来回军，跟张邈见面，互相流泪。

陈留郡人高柔对他的同乡人士说：“曹操现在虽然只有一个兖州，可是雄心勃勃，行将图谋天下，绝不会以一个州为满足。而张邈拥有一个郡的资本，恐怕另有打算。一旦爆发事端，兵连祸结，我想跟大家一起躲开，各位意下如何？”大家都认为曹操跟张邈互相亲爱，情义至笃；而高柔年纪又轻，对他的预测，没有人信服。正好，高柔的堂兄高干（袁绍外甥，时任并州州长）在河北（黄河之北）召唤高柔，高柔遂全族前往。

去年（一九三），奋威将军吕布，离开冀州全权州长（牧）袁绍，投奔河内郡郡长张杨，经过陈留郡，拜访张邈，临告辞时，握手盟誓。袁绍得到消息，对张邈大为痛恨。张邈认为，曹操终有一天会听从袁绍指使，谋害自己，内心恐惧不安。

前任九江郡（安徽省寿县）郡长陈留郡人边让，曾经讥刺抨击曹操，曹操听到后，诛杀边让跟他的妻儿。边让的知名度很高，曹操竟下毒手，引起兖州士大夫的震恐。曹操部属陈宫，性情刚直壮烈，也疑心可能步边让后尘，遂跟参谋主任（从事中郎）许汜、王楷，以及张邈的老弟张超，阴谋背叛。陈宫向张邈进言说：“天下分崩，英雄崛起，阁下拥有千里之大的疆土（指陈留郡），位于四方必争的要冲地带，手抚佩剑，左右顾盼，至少也是人中豪杰，反而受别人控制，岂不是没有出息。而今，州政府大军东征（徐州