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时，赵国（赵歇）另一位将领司马卬（音áng），正准备南渡黄河，攻击函谷关（河南省灵宝县东北）。刘邦遂向北攻击平阴（河南省孟津县），断绝黄河渡口（阻挠司马卬前进，刘邦要独占战功）。向南攻击洛阳东境，战场失利。于是再南下，穿过辕（河南省登封县西北辕关），张良率军跟刘邦会师，刘邦请韩王韩成留守阳翟（韩故都·河南省禹州市），自己偕同张良，继续南下。

6月，刘邦跟南阳郡（河南省南阳市）郡长

（音　yǐ。姓不详）在犨县（犨，音chōu。河南省鲁山县东南）东方会战，大破秦军。刘邦率军进入南阳郡，南阳郡长（姓不详），退保宛县（南阳郡政府所在地·河南省南阳市）。

刘邦率军绕过宛县，继续西进，张良说：“你虽然急着要进武关（陕西省商南县西南），可是秦军仍然很多，而且扼据险要。如果不攻下宛县，一旦宛县部队袭击你的背后，强大的秦政府军再在面前迎战，将十分危险。”于是，刘邦偃旗息鼓，乘夜率军从另外道路折返，等到天明，已把宛县包围了三层。南阳郡长（姓不详）张皇失措，举剑就要自杀，随从（舍人）陈恢说：“请你稍候，等我的计划失败，再死不晚。”翻出城墙，晋见刘邦说：“听说楚怀王（芈心）承诺，先进入咸阳（秦首都·陕西省咸阳市）的，封王。而今你围攻宛县，宛县不过南阳郡所属几十座城市之一，如果你使官民们产生一种印象：投降就死，恐怕每一个城市都会坚守。你如果每天攻打，士兵死伤，必然增加。等到攻打不下，再舍宛县而去，宛县军队一定尾随追击。你即令仍可前进，也被拖得不能先到咸阳，而后退又难逃宛县地方部队的截击。我如果是你，我就公开招降纳叛，封给郡长一个官位，留他守城，而带走他所率领的郡兵，向西挺进。那时候，西行路上所有为秦政府固守的城市，都会抢着大开城门，迎接阁下。一路通行无阻，将不费吹灰之力。”刘邦大喜说：“好极。”

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二、秦王朝倏兴倏灭（22）

秋季，7月，南阳郡长（姓不详）投降，刘邦封他殷侯，封陈恢一千户。从此西上，没有一个城市不开城归附。推进到丹水（河南省淅川县），秦政府的高武侯鳃（姓不详）、襄侯王陵，也相继投降。刘邦回军再攻胡阳（河南省唐河县西南），遇到番阳（江西省波阳县）县长吴芮的一位部将梅，于是联合进攻析县（河南省西峡县）、郦县（河南省南阳市西北），二县也相继投降。大军经过地带，禁止掳掠，故秦王国人民都感惊喜（自南阳郡起，便进入秦王国本土，民心跟六国故土上的民心不同）。

秦亡

公元前207年，围攻邯郸的秦政府副将王离大军，既全部覆没，统帅章邯固守棘原（河北省平乡县西南）。

项羽则在淦阳河之南筑营，相持不下，战场暂时平静。秦军屡次败绩，秦帝（二任）嬴胡亥派人责备章邯。章邯恐慌，派秘书长（长史）司马欣专程回首都咸阳（章邯离开咸阳已两年有余，所发生的剧烈变化，他还不太了解），陈述前方军事情况，请求指示机宜。司马欣晋谒宰相赵高，在门房等了三天，赵高拒绝接见。探听之下，似乎正在酝酿某一种巨大阴谋，不禁毛骨悚然，急行返回防地，不敢走他来时的道路。赵高果然派人追捕，已来不及。司马欣回到军营，向章邯报告说：“赵高掌握最高权力，其他没有一个人敢做决定。我们如果战胜，赵高一定嫉妒；如果战败，更是一条死路，请将军深思决定。”

陈馀也写信给章邯，说：“白起是秦王国的大将，在南方攻陷郢都（故楚首都·湖北省江陵县），在北方长平（山西省高平县西北），坑杀故赵王国降卒四十万，攻城略地，不计其数，结果被强迫自杀。蒙恬祖孙三代，当秦王国的将领，在北方驱逐蛮族，开辟榆中（内蒙古伊金霍洛旗一带）地区数千华里，最后，竟在阳周（陕西省子长县）处死。为什么如此？只因为功勋太多，功劳太大，秦政府无法酬报，只好诛杀。将军当秦政府的统帅，已经三年，丧失的将士，有十余万。而群雄崛起，越来越多。赵高靠拍马屁谄媚功夫，擢升高位，一旦发现再也罩不住，恐惧皇上（嬴胡亥）处分时，必然把大祸转嫁到你头上，用你的人头推卸他的责任。派人接替你的职位，解除他的压力。将军长久在外，政府中却埋伏着这么多危机。有功也死，无功也死。而且，上天要秦政府灭亡，无论傻瓜或聪明，都已深知。你对内不能够直言规劝，对外又是一个将要亡国的带兵官，孤立无援，竟打算安然长存，岂不是一场悲剧。将军，你为什么不回军倒戈，