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湖北东方金钰股份有限公司澄清公告

东方金钰业绩虚假达标（3）

证券代码：600086

证券简称：东方金钰

公告编号：临2009…07

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关新闻报道简述

2009年5月初，中国会计视野论坛刊登了署名夏草的文章《东方金钰　业绩虚假达标》；2009年5月15日，金融界网站整版专题《东方金钰是否该追加对价》；2009年5月15日中国经营报《股改后传　逃避追送对价　上市公司各显财技》；2009年5月19日《每日经济新闻》报道《东方金钰偷逃追送股　赌石奇人省3亿元》。

以上文章认为，（1）公司股改时对置换进来的两家子公司深圳东方金钰和兴龙珠宝2006～2008年的业绩进行了承诺，这两家子公司已经完成了业绩承诺，而上市公司母公司利润却连年亏损。公司存在着子公司无偿占用母公司银行贷款从而粉饰财务报告，逃避追加送股的可能。（2）2008年受到国际金融危机的影响，翡翠市场交易价格都在下跌，公司营业收入下降，毛利率却大幅上升。

二、公司的解释说明

1。　公司股改承诺的缘由

公司2003年、2004年连续两年发生亏损，每股净资产低于面值，公司股票被特别处理，且被标以退市特别风险提示，如果公司在2005年继续亏损，公司股票将面临暂停上市乃至于退市的风险。公司在2004年通过与大股东云南兴龙实业有限公司的资产置换，置换进云南兴龙珠宝有限公司94％的股权，使公司主业逐步向珠宝产业转变，公司资产质量和盈利能力都得到了较大改善。

但同时，在公司主营业务逐步转型，经营情况日益好转的情形下，公司前次重组潜在的风险也日益显现。公司所属的西安三家教育类子公司由于国家教育产业政策的限制，原先预期的盈利无法实现，而且由于多种原因，产权过户手续一直未能如期完成，使公司资产权属存在极大不确定性。上述资产在2004年计提了10　622万元减值准备，在2005年存在继续减值的可能，如在2005年不置换出公司，预计将要计提巨额减值准备，公司将无法实现扭亏目标，将不得不面临暂停上市的风险。

在此背景下，公司股权分置改革与资产重组相结合，通过注入优质资产深圳东方金钰公司的股权，以实现公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

当时，上市公司尚有许多历史遗留的逾期贷款、逾期担保且大部分涉及诉讼，这些事情的解决具有一定的不确定性，有可能对上市公司造成或有损失。在此情况下，公司大股东兴龙实业只承诺其置换进来的两家子公司业绩：在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标：

（1）根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3　500万元，

3　850万元、4　235万元；或者（2）上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。兴龙实业将追送股份，按照现有流通股股份每10股送2股。

通过股改和资产重组，公司已经转型为主营宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售，以及翡翠原材料批发销售的上市公司。2007年6月，公司撤消了退市风险警示和特别处理，正逐步走向健康发展。txt电子书分享平台

东方金钰业绩虚假达标（4）

2。　子公司占用资金的情况说明

本公司自1997年上市以来，上市公司母公司一直作为投资控股型公司来管理和指导下属公司的经营。在上市公司自身条件具备的情况下也作为投融资主体向金融机构筹资，收到的资金用于偿还上市公司原有借款和支付公司日常运转费用后，剩余资金一般交由子公司用于经营周转，按照公司一贯作法没有收取子公司的资金占用费。

2006～2008年三年间公司银行筹资情况

（单位：元）